第五届董事会第四次临时会议
决议公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2013-046
中航重机股份有限公司
第五届董事会第四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次临时会议通知于2013年12月5日发出，会议于2013年12月10以通讯表决方式召开。应参加会议的董事计11人，实际参加会议的董事计11人。会议的召开符合《公司法》及公司章程的相关规定，合法有效。
会议以通讯表决方式审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的议案》。
同意公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司按境内股东的持股比例为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司在银行及非银行金融机构的不超过21,333万元的流动资金借款（包括承兑汇票）提供连带责任保证担保，担保的借款期限为一年。
本次对外担保由中航惠腾的中方股东中航直升机有限责任公司、中国航空工业集团公司、中国航空工业新能源投资有限公司按持股比例为中航惠腾在商业银行及非银行金融机构的借款金额不超过80,000万元的流动资金借款（包括承兑汇票）提供连带责任保证担保，外方股东美腾风能(香港)有限公司由于不具备贷款担保资格未提供相应担保。
该议案内容详见2013年12月12日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的公告》（2013-047）。
由于本议案涉及关联交易，关联董事孟祥凯先生、江超先生、费斌军先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生回避表决。公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权
表决结果：通过
特此公告。
中航重机股份有限公司
董事会
2013年12月10日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2013-047号
中航重机股份有限公司关于
控股子公司中国航空工业新能源
投资有限公司为其参股公司
中航惠腾风电设备股份有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：中航惠腾风电设备股份有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：21,333万元，11,333万元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：0
一、担保情况概述
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）第五届董事会第四次临时会议于2013年12月10日召开，会议同意公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”）按境内股东的持股比例为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“中航惠腾”）在银行及非银行金融机构的不超过21,333万元的流动资金借款（包括承兑汇票）提供连带责任保证担保，担保的借款期限一年。
本次对外担保由中航惠腾的中方股东中航直升机有限责任公司（以下简称“直升机公司”）、中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中航新能源按持股比例为中航惠腾在商业银行及非银行金融机构的不超过80,000万元的流动资金借款提供连带责任保证担保，外方股东美腾风能(香港)有限公司由于不具备贷款担保资格未提供相应担保。
独立董事意见：本次对外担保的审批程序符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，董事会审议时关联董事回避表决；本次对外担保尚需提交公司股东大会审议批准，在审议表决时关联股东需回避表决。为维持中航惠腾正常的生产经营需要，我们一致同意本次对外担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
上述担保事项尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：中航惠腾风电设备股份有限公司
成立时间： 二〇〇一年一月十八日
注册地点： 保定市高新区创业路369号
法定代表人： 赵广勋
注册资本：人民币元：50000万元
经营范围： 设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品；提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务。
股权结构：中航惠腾目前股权结构如下：
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被担保人与公司的关联关系：中航惠腾为本公司实际控制人中航工业实际控制的子公司，中航工业直接及间接持有中航惠腾75%的股权。中航惠腾的股权结构树状图如下：
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截至2012年12月31日，中航惠腾资产总额为227,698.81万元，负债总额为201,462.20万元，资产负债率为88.48%；或有事项涉及的总额为47，835.18万元，净资产为26,236.61万元；2012年，中航惠腾营业总收入为56,552.81万元，利润总额为-28,332.47万元，归属于母公司所有者的净利润为-27,918.46万元。
三、关联方基本情况
（一）中国航空工业集团公司
注册地址：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000万元
企业性质：全民所有制企业
成立时间：2008 年11月6日
营业执照注册号：100000000041923
税务登记证号码：京税证字110101710935732号
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
截至2012年12月31日，中航工业经审计的总资产为5687.08亿元，总负债为3703.57亿元，归属于母公司所有者权益为1312.59亿元；2012年，中航工业实现营业总收入为3006.06亿元，营业利润为87.27亿元，归属于母公司所有者的净利润为64.46亿元。
中航工业为公司的实际控制人。
（二）中航直升机有限责任公司
注册地址：天津空港物流加工区西三道166号A3-198
法定代表人：蔡毅
注册资本：800,000.00万元
企业性质：有限责任公司
成立时间：2009年2月26日
营业执照注册号：120000000008532
税务登记证号码：津税证字120116684722062号
经营范围：直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；风力发电设备及其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
截至2012年12月31日，直升机公司资产总额为2,364,808.50万元，负债总额为1,844,739.30万元，净资产为520,069.20万元；2012年，直升机公司营业总收入为853,504.30万元，利润总额为-30,096.60万元，归属于母公司所有者的净利润-2,706.00万元。
直升机公司与公司同为中航工业控制。
四、担保协议的主要内容
鉴于上述担保事项需经公司股东大会审议通过，尚未签订担保协议，拟签订担保协议的主要内容见“一、担保情况概述”，具体的担保协议内容由担保人与贷款人协商确定。
五、董事会意见
公司董事会认为：中航惠腾为公司控股子公司中航新能源的参股公司，此次担保是中航新能源基于支持参股公司经营发展需要做出的决策，有利于中航惠腾资金筹措和良性发展，符合中航重机的整体利益。本次对外担保的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次担保的风险处于可控范围内，公司董事会同意中航新能源按境内股东持股比例为中航惠腾的流动资金借款提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年12月10日，公司及控股子公司的对外担保总额为11,333万元。公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保。
七、上网公告附件
中航惠腾最近一期的财务报表
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2013年12月10日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2013-048
中航重机股份有限公司
关于增加2013年第三次临时
股东大会临时提案
暨召开2013年第三次临时股东
大会的补充通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知公告》。
公司第一大股东贵州金江航空液压有限责任公司（截至2013年12月10日持有公司股票22,936.92万股，占公司总股本的29.48%）于2013年12月10日向公司董事会提出将一项临时提案——《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的议案》（该提案已经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，详见2013年12月12日刊登在上海证券交易所网站上的公告（2013-046、047））提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
公司董事会认为，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，该临时议案有明确的议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规等的规定，因此同意将上述临时提案提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
增加上述临时提案后，现将公司2013年第三次临时股东大会通知补充公告如下：
一、会议基本情况
（一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会，本次股东大会为临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年12月20日（星期五）上午9:00时
（四）会议的表决方式：现场记名投票
（五）会议召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层中航重机股份有限公司会议室
二、会议审议事项
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议案1已经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过，详见公司于2013年11月27日刊登在上海证券交易所网站上的公告（2013-042）、（2013-043）；议案2已经公司第五董事会第四次临时会议审议通过，详见公司于2013年12月12日刊登在上海证券交易所网站上的公告（2013-046、047）。
三、会议出席对象
1、截至2013年12月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东均有权参加本次股东大会；
2、因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人持股东本人授权委托书参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书参见附件）；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、本公司见证律师及本公司邀请的其他人员。
四、会议登记事项
1、登记手续
(1) 法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。
(2)个人股东须持股东账户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以登记时间内收到为准。
2、登记地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层中航重机股份有限公司资本运营部。
3、登记时间：2013年12月17日-19日上午9:00～11:30 下午13:30～17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）
五、会议其它事项
1、会议半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
2、联系电话：010-57827109
3、传真：010-57827101
4、联系人：杜鑫
5、公司地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层
6、邮编：100029
特此公告。
中航重机股份有限公司
董事会
2013年12月10日
附件：
中航重机股份有限公司
2013年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中航重机股份有限公司(“公司”)2013年12月20日(或依法延期后的其他日期)召开的公司2013年第三次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代表本人（或本单位）行使表决权。
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1、委托人姓名及身份证号码(附注1)：
2、股东账号： 持股数(附注2)：
3、被委托人签名： 身份证号码：
委托人签署：_________________________(附注3)
委托日期：2013年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
附注：
1、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
2、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
3、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 持股比例 |
| 1 | 中航直升机有限责任公司 | 15,000 | 30% |
| 2 | 中国航空工业集团公司 | 12,500 | 25% |
| 3 | 美腾风能(香港)有限公司 | 12,500 | 25% |
| 4 | 中国航空工业新能源投资有限公司 | 10,000 | 20% |
| 合计 | 50,000 | 100% | |
| 序号 | 议 案 | 是否特别决议事项 |
| 议案1 | 关于公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司购买中国航空工业集团公司所持资产暨关联交易的议案 | 否 |
| 议案2 | 关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的议案 | 否 |
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 关于公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司购买中国航空工业集团公司所持资产暨关联交易的议案 | |||
| 议案2 | 关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的议案 | |||
| 备 注 | 1、 委托人应在上表“表决结果”下的相应栏中填写“√”表示对每项议案的表决意见，每一议案只能选择一个表决结果，多选无效； 2、 若委托人未有明确指示，则视为全权委托被委托人自行进行表决。 | |||