2013年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013—117号
中冶美利纸业股份有限公司
2013年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会无增加、变更提案的情况。
2、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开的情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2013年12月11日（星期三）上午10点
（2）网络投票时间：2013年12月10日至2013年12月11日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月10日15:00至2013年12月11日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
4、股权登记日：2013年12月2日
5、召集人：中冶美利纸业股份有限公司董事会
6、主持人：张强
7、会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议整体情况
本次股东大会出席会议的股东（含股东代理人，下同）共167人,代表有表决权的股份数为39202824股，占公司有表决权股份总数的 12.37%。公司控股股东中冶纸业集团有限公司未出席本次会议。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份数
19270363股，占公司有表决权股份总数的6.08%。
3、网络投票情况
参加网络投票的股东160人，代表有表决权的股份数为19932461股，占公司有表决权股份总数的6.29%。
公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。
三、提案审议和表决情况
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2、本次股东大会审议通过了如下议案：
（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：
| 现场同意股数 | 网络同意股数 | 合计同意股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 19270363 | 15896005 | 35166368 | 89.70% |
| 现场反对股数 | 网络反对股数 | 合计反对股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 896100 | 896100 | 2.29% |
| 现场弃权股数 | 网络弃权股数 | 合计弃权股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 3140356 | 3140356 | 8.01% |
（2） 关于公司非公开发行股票方案的议案（本议案需股东对议案
内容逐项表决）；
1）本次发行股票的种类和数量
表决结果：
| 现场同意股数 | 网络同意股数 | 合计同意股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 19270363 | 15585285 | 34855648 | 88.91% |
| 现场反对股数 | 网络反对股数 | 合计反对股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 956700 | 956700 | 2.44% |
| 现场弃权股数 | 网络弃权股数 | 合计弃权股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 3390476 | 3390476 | 8.65% |
2）发行方式、发行时间和发行对象
表决结果：
| 现场同意股数 | 网络同意股数 | 合计同意股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 19270363 | 15261985 | 34532348 | 88.09% |
| 现场反对股数 | 网络反对股数 | 合计反对股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 919900 | 919900 | 2.34% |
| 现场弃权股数 | 网络弃权股数 | 合计弃权股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 3750576 | 3750576 | 9.57% |
3）本次发行价格及定价原则
表决结果：
| 现场同意股数 | 网络同意股数 | 合计同意股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 19270363 | 15261985 | 34532348 | 88.09% |
| 现场反对股数 | 网络反对股数 | 合计反对股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 1050800 | 1050800 | 2.68% |
| 现场弃权股数 | 网络弃权股数 | 合计弃权股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 3619676 | 3619676 | 9.23% |
4）募集资金数量与用途
表决结果：
| 现场同意股数 | 网络同意股数 | 合计同意股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 19270363 | 15261985 | 34532348 | 88.09% |
| 现场反对股数 | 网络反对股数 | 合计反对股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 1050800 | 1050800 | 2.68% |
| 现场弃权股数 | 网络弃权股数 | 合计弃权股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 3619676 | 3619676 | 9.23% |
5）本次发行股票的限售期
表决结果：
| 现场同意股数 | 网络同意股数 | 合计同意股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 19270363 | 15261985 | 34532348 | 88.09% |
| 现场反对股数 | 网络反对股数 | 合计反对股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 1050800 | 1050800 | 2.68% |
| 现场弃权股数 | 网络弃权股数 | 合计弃权股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 3619676 | 3619676 | 9.23% |
6）上市地点
表决结果：
| 现场同意股数 | 网络同意股数 | 合计同意股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 19270363 | 15261985 | 34532348 | 88.09% |
| 现场反对股数 | 网络反对股数 | 合计反对股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 1050800 | 1050800 | 2.68% |
| 现场弃权股数 | 网络弃权股数 | 合计弃权股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 3619676 | 3619676 | 9.23% |
7）本次非公开发行前的滚存利润的安排
表决结果：
| 现场同意股数 | 网络同意股数 | 合计同意股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 19270363 | 15251585 | 34521948 | 88.06% |
| 现场反对股数 | 网络反对股数 | 合计反对股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 1050800 | 1050800 | 2.68% |
| 现场弃权股数 | 网络弃权股数 | 合计弃权股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 3630076 | 3630076 | 9.26% |
8）本次发行决议的有效期
表决结果：
| 现场同意股数 | 网络同意股数 | 合计同意股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 19270363 | 15261985 | 34532348 | 88.09% |
| 现场反对股数 | 网络反对股数 | 合计反对股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 1050800 | 1050800 | 2.68% |
| 现场弃权股数 | 网络弃权股数 | 合计弃权股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 3619676 | 3619676 | 9.23% |
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
表决结果：
| 现场同意股数 | 网络同意股数 | 合计同意股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 19270363 | 15352984 | 34623347 | 88.32% |
| 现场反对股数 | 网络反对股数 | 合计反对股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 1005400 | 1005400 | 2.56% |
| 现场弃权股数 | 网络弃权股数 | 合计弃权股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 3574077 | 3574077 | 9.12% |
4、关于公司与北京兴诚旺实业有限公司签署附条件生效的《非公开发行股份之认购协议》的议案
表决结果：
| 现场同意股数 | 网络同意股数 | 合计同意股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 19270363 | 15523884 | 34794247 | 88.75% |
| 现场反对股数 | 网络反对股数 | 合计反对股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 869500 | 869500 | 2.22% |
| 现场弃权股数 | 网络弃权股数 | 合计弃权股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 3539077 | 3539077 | 9.03% |
5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
表决结果：
| 现场同意股数 | 网络同意股数 | 合计同意股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 19270363 | 15375984 | 34646347 | 88.38% |
| 现场反对股数 | 网络反对股数 | 合计反对股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 1000400 | 1000400 | 2.55% |
| 现场弃权股数 | 网络弃权股数 | 合计弃权股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 3556077 | 3556077 | 9.07% |
6、关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
表决结果：
| 现场同意股数 | 网络同意股数 | 合计同意股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 19270363 | 15364384 | 34634747 | 88.35% |
| 现场反对股数 | 网络反对股数 | 合计反对股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 1000400 | 1000400 | 2.55% |
| 现场弃权股数 | 网络弃权股数 | 合计弃权股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 3567677 | 3567677 | 9.10% |
7、关于提请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺实业有限公司及
其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
表决结果：
| 现场同意股数 | 网络同意股数 | 合计同意股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 19270363 | 15495284 | 34765647 | 88.68% |
| 现场反对股数 | 网络反对股数 | 合计反对股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 869500 | 869500 | 2.22% |
| 现场弃权股数 | 网络弃权股数 | 合计弃权股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 3567677 | 3567677 | 9.10% |
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事项的议案
表决结果：
| 现场同意股数 | 网络同意股数 | 合计同意股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 19270363 | 15242285 | 34512684 | 88.04% |
| 现场反对股数 | 网络反对股数 | 合计反对股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 1643420 | 1643420 | 4.19% |
| 现场弃权股数 | 网络弃权股数 | 合计弃权股数 | 占参加会议股东所持股份比例 |
| 0 | 3046720 | 3046720 | 7.77% |
四、律师见证情况
1、律师事务所名称：北京市中银（银川）律师事务所
2、律师姓名：傅国旺 季灵芝
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、中冶美利纸业股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；
2、北京市中银（银川）律师事务所出具的《股东大会见证意见书》。
中冶美利纸业股份有限公司
二0一三年十二月十二日
北京市中银（银川）律师事务所
关于中冶美利纸业股份有限公司
2013年第一次临时股东大会见证意见
致：中冶美利纸业股份有限公司
北京市中银（银川）律师事务所接受中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司 ）的委托，指派律师傅国旺、季灵芝（以下简称本所律师）参加并见证公司 2013年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中冶美利纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，参加会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第六届董事会第十次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2013年11月25日，公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。 2013年12月3日，公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《关于召开 2013年第一次临时股东大会网络投票的提示性公告》（以下简称《提示性公告》。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序公告了《本次股东大会通知》并进行了《提示性公告》；本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括召开时间、召开地点、股权登记日、会议召集人、会议方式）、本次股东大会的参加对象、审议的议案、投票规则、现场会议登记事项、采取交易系统的投票程序、采取互联网投票系统的投票程序等内容，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求，于2013年12月11日上午10：00 在中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室召开，由公司副董事长张强先生主持。
4、公司按照《本次股东大会通知》和《提示性公告》的要求，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月10日15:00至2013年12月11日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、参加本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2013 年12月2日。
（一）参加本次股东大会的股东及股东代理人
参加本次股东大会的股东和股东代理人共167人，所持和代理股份总数为39202824股，占公司有表决权股份总数316800000股的 12.37%。公司控股股东中冶纸业集团有限公司未出席本次会议。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的人员为： 参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7人，代表股份19270363股，占公司有表决权股份总数的6.08%。
经核查，本所律师认为参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、在本次股东大会网络投票的时间段内，进行网络投票的股东共计160人，代表股份19932461股，占公司有表决权股份的6.29%。
参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行了认证。
（二）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
本所律师认为，参加本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
议案二：《关于公司非公开发行股票方案的议案》（本议案股东对以下议案内容逐项表决） ；
1、本次发行股票的种类和数量；
2、发行方式、发行时间和发行对象；
3、本次发行价格及定价原则；
4、募集资金数量与用途；
5、本次发行股票的限售期；
6、上市地点；
7、本次非公开发行前的滚存利润的安排；
8、本次发行决议的有效期；
议案三：《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
议案四：《关于公司与北京兴诚旺实业有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份之认购协议>的议案》；
议案五：《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
议案六：《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
议案七：《关于提请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
议案八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
六、临时提案
经查，本次股东大会没有临时提案。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序：
1、参加本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。
2、网络投票在《本次股东大会通知》和《提示性公告》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
（二）表决结果：
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果，并予以宣布：本次股东大会的各项议案均获参加会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、参加本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证
本见证意见正本两份。
北京市中银（银川）律师事务所 见证律师：傅国旺
季灵芝
2013年12月11日