证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-046

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第二十一次会议通知于2013年12月6日以书面或邮件形式发出，于2013年12月11日上午10时在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司拟以2013年度非公开发行股票部分募集资金增资控股子公司成都航宇超合金技术有限公司的议案》

  鉴于公司2013年第一次临时股东大会已审议通过《陕西炼石有色资源股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》，公司拟将2013年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）部分募集资金人民币（下同）6亿元向公司控股子公司成都航宇超合金技术有限公司（以下简称“成都航宇”）投资，由其实施“航空发动机含铼高温合金叶片项目”，但未确定具体投资方式。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以及公司2013年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会同意在本次募集资金到账后将以4,000万元向成都航宇缴纳已认缴出资额4,000万元，并以5.6亿元按照项目进度对成都航宇分期增资，用于实施“航空发动机含铼高温合金叶片项目”；以本次非公开发行拟投入募集资金增资的前提是公司本次非公开发行获得中国证监会核准，且本次非公开发行募集资金到达公司指定账户；增资价格为成都航宇每份出资额1元。

  成都正之航材技术有限公司（以下简称“成都正之”）已同意在公司缴纳已认缴出资额4,000万元的同时，向成都航宇缴纳其已认缴出资额1,000万元，并同意放弃本次增资的权利。

  增资实施完成后，成都航宇注册资本将增至66,000万元，其中公司出资64,000万元，持有成都航宇96.97%股权；成都正之出资2,000万元，持有成都航宇3.03%股权。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于修改公司非公开发行股票预案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以及公司2013年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会修改并审议通过了《陕西炼石有色资源股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》（见2013年12月12日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司为陕西炼石矿业有限公司提供担保的议案》

  公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司因生产经营资金周转需要，拟向中国农业银行股份有限公司洛南县支行申请3000万元人民币流动资金贷款，期限一年。公司同意为此笔贷款提供连带责任担保，并授权公司董事长签署相关法律文件。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事亦对该担保事项发表了意见，同意担保。

  《对外担保公告》见2013年12月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十一日

  证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-047

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）因生产经营资金周转需要，拟向中国农业银行股份有限公司洛南县支行（以下简称“洛南县农行”）申请3000万元人民币流动资金贷款，期限一年。

  2013年12月11日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司为陕西炼石矿业有限公司提供担保的议案》，同意公司为炼石矿业向洛南县农行申请3000万元人民币流动资金贷款提供担保，期限一年。

  本次担保不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称：陕西炼石矿业有限公司

  成立日期：2004年3月15日

  注册地址：洛南县石门镇黄龙铺村

  法定代表人：张政

  注册资本：2亿元

  钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资。（上述经营范围凡涉及许可证管理的，凭许可证并在有效期内经营）。

  截止2012年12月31日，炼石矿业资产总额56704.91万元，负债总额15712.00万元（银行贷款500万元、流动负债总额15712.00万元），股东权益40992.91万元，营业收入21203.24万元，利润总额7054.66万元，净利润5801.55万元。

  截止2013年9月30日，炼石矿业资产总额64874.01万元，负债总额19076.32万元(银行贷款3000万元、流动负债总额19076.32万元)，股东权益45797.70万元，营业收入15857.87万元，利润总额5790.57万元，净利润4804.79万元。

  三、担保协议主要内容

  担保内容以与银行签订的相关合同内容为准；担保的有效期限以洛南县农行与炼石矿业签订的相关合同期限为准，担保期限一年，担保方式为连带责任担保。

  四、董事会意见

  公司为炼石矿业流动资金贷款提供担保，可以使其获得必要的资金支持，有助于其生产经营的正常运行。炼石矿业为本公司的全资子公司，该担保事项的风险可控，不会给公司增加风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年12月11日，公司及控股子公司的对外担保金额累计为9000万元人民币（含本次担保，均为公司向全资子公司炼石矿业提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的18.17%。

  公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月十一日