股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2013-034

  江苏红豆实业股份有限公司第五届

  董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏红豆实业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2013年12月12日上午在公司会议室召开。会议通知已于2013年12月2日以书面方式通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

  审议通过公司向红豆集团有限公司转让持有的无锡红贝服饰有限责任公司75%股权的议案。

  由于红豆集团有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次股权转让属关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事回避表决）

  特此公告。

  江苏红豆实业股份有限公司董事会

  2013年12月12日

  证券代码：600400 证券简称：红豆股份 编号：临2013-035

  江苏红豆实业股份有限公司

  关于股权转让关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次关联交易是本公司拟向红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）转让持有的无锡红贝服饰有限责任公司（以下简称“红贝服饰”）75%的股权，转让金额为2280.79万元。本次股权转让完成后，公司不再持有红贝服饰的股权。

  ●过去12个月内本公司与同一关联人红豆集团进行的除日常关联交易外的关联交易累计1次，总交易金额为12580.95万元，就该等交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露。

  ●本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了此次股权转让议案，公司董事会中与该转让事项有关联关系的董事未参加上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易程序合法，没有损害中小股东的利益。

  一、关联交易概述

  为专心做好红豆男装主业，加快连锁专卖体系建设，公司与红豆集团于2013年12月10日签订了《股权转让协议》。根据上述协议，本公司将转让持有的红贝服饰75%的股权。

  上述股权转让完成后，公司不再持有红贝服饰的股权。

  由于红豆集团为公司控股股东，因此上述股权转让行为构成关联交易。

  在2013年12月12日召开的公司第五届董事会第二十八次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括三名独立董事）一致表决通过了上述股权转让议案。

  二、关联方介绍

  红豆集团有限公司

  1、基本情况

  关联方名称：红豆集团有限公司

  公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：周耀庭

  注册资本：84200万元

  2、公司简介

  红豆集团是由周耀庭等位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团35.27%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。

  截止2012年12月31日，红豆集团总资产205.18 亿元，净资产72.14 亿元，营业总收入1,716,993.78 万元，净利润85,466.41 万元（未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次交易标的为本公司所持有的红贝服饰75%的股权，本公司对该部分股权未设置任何质押，也未涉及任何争议及诉讼。

  2、交易标的基本情况

  公司名称：无锡红贝服饰有限责任公司

  公司地址：无锡市锡山区东港镇

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：周鸣江

  注册资本：930万美元

  红贝服饰是本公司控股子公司，成立于2001年12月，经营范围为生产休闲服装、鞋类。

  截止2013年9月30日，红贝服饰总资产19342.23万元，净资产1642.50万元，主营业务收入3848.39万元，净利润-2567.79万元。

  3、此次股权转让资产评估情况

  江苏中天资产评估事务所有限公司对红贝服饰进行了评估并出具了苏中资评报字（2013）第1077号评估报告。根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估采用资产基础法。在评估基准日2013年9月30日，红贝服饰经审计后的资产总额为19342.23万元，负债总额为17699.73万元，净资产为1642.50万元。采用资产基础法评估后总资产价值为20740.77万元，负债总额为17699.73万元，净资产为3041.05万元，净资产增值1398.55万元，增值率为85.15%。

  红贝服饰评估增值1398.55万元，增值率为85.15%，主要是应收账款增值233.15万元，增值率9.01%，原因为计提的坏账准备评估为零后增值；其他应收款增值154.05万元，增值率11.83%，原因为计提的坏账准备评估为零后增值；存货增值1023.50万元，增值率7.60%，原因为按预期售价评估后增值。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、交易价格及定价依据

  本次股权转让根据红贝服饰最近一期净资产账面价值，参照江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2013）第1077号评估报告，双方协议作价2280.79万元。

  2、交易合同的主要条款

  甲方（转让方）：江苏红豆实业股份有限公司

  乙方（受让方）：红豆集团有限公司

  1、乙方本次受让的红贝服饰的股权比例为75%，转让价格以红贝服饰2013年9月30日经评估后的净资产为依据，最终确定本次股权转让价款为2280.79万元。

  2、上述价款的支付方式如下：乙方于本协议签章生效之日起30日内以现金形式支付50%股权转让款给甲方；股权过户（包括但不限于工商变更登记，及其他行政审批）完成后10日内，乙方支付剩余款项。

  3、乙方依照本协议第二条之约定履行了相关义务后，甲方将配合乙方办理红贝服饰的工商变更登记及其他行政审批，并修改红贝服饰公司章程的相应条款，调整红贝服饰董事会成员等。

  4、本次股权转让完成后，乙方即成为红贝服饰的股东，持有其75%的股权，甲方不再是红贝服饰的股东。甲方依据红贝服饰有关设立协议和章程可享有的股东权益，均由乙方承继。

  5、乙方迟延支付股权转让款的，自延迟之日起，应按迟延支付部分的每日万分之三承担违约责任。甲方违约应承担同样的违约责任。

  五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

  红贝服饰主要经营女时装，有独立的营销渠道，近两年经营业绩不善，处于亏损状态，且很难通过公司努力以达到盈利，故公司拟转让持有的该公司股权，减少投资亏损额。

  公司目前正大力发展连锁专卖体系建设，为做强做大男装主业，公司集中精力、集中资源专注于男装连锁专卖体系建设，加快男装连锁专卖体系发展。

  此次关联交易转让了公司部分经营业绩不善的控股子公司的股权，有利于公司更好的发展，以好的业绩回报广大投资者。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易金额为2280.79万元，未达到公司2012年度经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，需经董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联董事将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

  公司第五届董事会第二十八次会议已审议通过该事项，关联董事均回避表决，3名独立董事全票通过。

  就本次关联交易的议案，公司独立董事陶文沂先生、徐而迅女士、沈大龙先生予以事前认可，并发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易的交易标的经过了具有资质中介机构的审计、评估，本次关联交易的价格公正、公允，没有损害中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。

  七、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的声明；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2013）第1077号评估报告；

  4、江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2013]A769号《审计报告》；

  特此公告。

  江苏红豆实业股份有限公司董事会

  2013年12月12日