董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600961 证券简称：*ST株冶 公告编号：临2013－034
株洲冶炼集团股份有限公司第四届
董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013年12月12日以通讯方式召开了第四届董事会第二十六次会议。本次会议由公司董事长曹修运先生召集，应参会董事14名，实际参会董事14名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经通讯表决，形成以下决议。
一、审议通过关于向株洲冶炼集团有限责任公司出让土地资产的提案
5票赞成， 0票反对， 0票弃权。
公司共有9名关联董事对此提案进行了回避表决。
本议案详细情况见公司同期披露的“关于向株洲冶炼集团有限责任公司出让土地资产的关联交易公告”。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过关于修改《公司章程》的提案
14票赞成， 0票反对， 0票弃权。
为了进一步推进超级蓄电池项目的产业化发展，公司拟对《公司章程》经营范围中的相关内容作如下修改：
原公司章程“第十四条 公司经营范围是：有色金属产品、矿产品及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务；对外投资；生产、销售工业硫酸、二氧化硫烟气、硝酸银；设计、生产销售工艺礼制品；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料。（以湖南省工商行政管理局最后核准的经营范围为准）”
修改为：“第十四条 公司经营范围是：有色金属产品、矿产品及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务；对外投资；生产、销售工业硫酸、二氧化硫烟气、硝酸银；设计、生产销售工艺礼制品；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料；销售蓄电池。（以湖南省工商行政管理局最后核准的经营范围为准）”
此议案需提交公司股东大会审议。
三、关于继续在中国银行株洲分行进行资产抵押的议案
14票赞成， 0票反对， 0票弃权。
我公司与中国银行股份有限公司株洲分行签订的最高额抵押合同即将到期，公司已对符合抵押要求的部分土地、房产进行了重新评估，评估价值为人民币5.9亿元。现将此评估项下的土地、房产继续在中行进行抵押用于融资，抵押金额、期限、责任范围按双方将签署的抵押合同执行。
四、审议通过关于召开公司2013年度第三次临时股东大会的议案
14票赞成， 0票反对， 0票弃权。
鉴于本次董事会议案中部分事项须经股东大会审议批准，公司董事会决定于2013年12月27日上午9：00在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开公司2013年度第三次临时股东大会。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2013年12月12日
证券代码：600961 证券简称：*ST株冶 公告编号：临2013－035
株洲冶炼集团股份有限公司
关于向株洲冶炼集团有限责任公司
出让土地资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●本次交易除履约风险外无其它风险。
●我公司在2012年11月接受了同一关联人的委托贷款，金额7600万元，2012年委托贷款利息及费用发生额为88.45万元，2013年委托贷款利息及费用已发生266.81万元。此外无其它关联交易发生。
●本次关联交易未构成重大资产重组。
●本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次关联交易的实施尚需提交公司股东大会批准。
一、关联交易概述
1．为进一步优化公司的资产结构，盘活现有资产，公司已于2013年12月4日将株洲市天元区高新开发区五区我公司科技园地块（含地面建筑物及构筑物），评估值为9595.93万元，以不低于评估值为对价，通过北京产权交易所挂牌交易予以出售。
2．最终关联方株洲冶炼集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）参与竞买且竞买成功，本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
株洲冶炼集团有限责任公司是公司的第一大股东，现持有本公司44.49%的股权，为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：株洲冶炼集团有限责任公司
法定代表人：曹修运
注册资本：87288.8万元人民币
主营业务：有色金属及其副产品冶炼、销售；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资。硝酸银生产、销售。
由于2007年完成了整体上市，集团公司全部经营性资产已注入公司，目前集团公司已转型为以投资为主的公司。截至2012年12月31日，公司总资产为87467.65万元，净资产为71672.21万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
株冶科技园座落在株洲市天元区工业五区，宗地号：003-003-042-113；土地证号：湘-国用（2007）第099号；其所依附的土地面积为71640.95平方米 （约107.4亩），地类用途为工业用地。建筑物及构筑物总面积16062.11平方米。权证持有人为株洲冶炼集团股份有限公司。
公司委托北京中地华夏土地房地产评估有限公司对以上拟处置房地产进行了评估，根据该公司出具的《资产评估报告》 (评估报告编号：中地华夏[2013]评（估）字第98号)，评估基准日2013年10月8日的房地产评估总价格为9595.93万元，其中：
土地资产账面原值为1300.32万元，已摊销175.54万元，账面净值为1124.78万元，此次评估值5550.88万元，评估增值4426.10万元，增值率为394%；
建筑物资产账面原值为2853.61万元，已折旧638.60万元，账面净值为2215.01万元，此次评估值为4045.05万元，评估增值1830.04万元，增值率为83%。
(二)权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等妨碍权属转移的障碍。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易以标的资产评估价为底价，在公开市场北京产权交易所挂牌出让，以摘牌价作为本次关联交易的成交价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《实物资产交易合同》主要条款
1、合同主体：株洲冶炼集团有限责任公司（乙方），该标的资产交易已于2013年12月4日经北京产权交易所公开披露，并于2013年12月11日通过北京产权交易所指定竞价大厅动态报价，由集团公司依法作为买受人受让本合同项下转让标的。
2、交易价格：根据公开竞价结果，公司（甲方）将本合同项下转让标的以人民币（大写）玖仟伍佰玖拾伍万玖仟叁佰元整〖即：人民币（小写）9595.93万元〗（以下简称转让价款）转让给集团公司。
3、支付方式：乙方采用一次性付款方式；
4、支付期限：转让价款在合同生效后五日内汇入北京产权交易所指定的结算账户；
5、过户时间安排：
①甲方应在乙方交纳了全部转让价款后十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。
②乙方获得北京产权交易所出具的本合同项下的标的资产的产权交易凭证后十个工作日内，乙方应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。
③甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。
6、合同生效条件：由于甲乙双方系关联方，本合同尚需提交甲方董事会和股东大会批准。
7、生效时间：本合同尚需提交甲方董事会和股东大会批准后，经甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
8、违约责任：
①本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的10 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
②乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过30 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 10 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。
③甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 10 %向乙方支付违约金。
④标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 10 %承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。
（二）集团公司近三年的财务状况及支付能力说明
集团公司2010年到2012年年末资产总额分别为91486.41万元、88499.98万元、87467.65万元，所有者权益总额分别为74980.25万元、72492.39万元、71672.21万元，年末平均资产负债率保持在18%左右，公司财务状况良好；利润总额分别为1933.31万元、1807.97万元、-747.52万元，年平均利润总额为997.92万元，经营状况较稳定；集团近三年平均流动比率为0.98，可动用流动资金约1.4亿元，资产流动性强，货币资金充足。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
株洲市河西高新开发区对公司拟出售地块所处区域提出了提质改造要求，鼓励企业搬出。为了响应政府号召，同时也为了进一步优化公司的资产结构，盘活现有资产。公司将该地块挂牌出售，最终由关联方株洲冶炼集团有限责任公司参与竞买且竞买成功。本次交易完成后将获得处置收益，增加流动资金，对公司生产经营产生积极影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
根据公司章程的规定，该关联交易在本次董事会通过后还需要提交公司下次股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司与受让人集团公司发生的关联交易有公司2012年11月接受了集团公司委托贷款7600万元，2012年委托贷款利息及费用发生额为88.45万元，2013年委托贷款利息及费用已发生266.81万元。此外无其它关联交易发生。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2013年12月12日
证券代码：600961 证券简称：*ST株冶 公告编号：临2013－036
株洲冶炼集团股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●本次股东大会召开日期：2013年12月27日
●股权登记日：2013年12月18日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：株洲冶炼集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：株洲冶炼集团股份有限公司董事会
（三）会议召开的日期、时间： 2013年12月27日9：00。
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：湖南省株洲市福尔莱大酒店
二、会议审议事项
1、关于向株洲冶炼集团有限责任公司出让土地资产的议案，该议案情况详见2013年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站同时披露的公司035号公告。
2、关于修改《公司章程》的议案，该议案情况详见2013年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站同时披露的公司034号公告。
三、会议出席对象
1、截至2013年12月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代理人须持盖该单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续；股东可用信函或传真方式登记。
2、会议登记截止时间：2013年12月23日17:00。
五、其他事项
1、会议登记联系方式
登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼会议室
联系人：李挥斥、周古可
联系电话：0731-28392172、28390142
传真：0731-28390145
邮编：412004
2、股东大会会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2013年12月12日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
株洲冶炼集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月12日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于向株洲冶炼集团有限责任公司出让土地资产的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。