证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013-064

  中茵股份有限公司关于子公司签署股权托管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2013年12月12日，公司子公司西藏中茵矿业投资有限公司（以下简称“西藏中茵”）与公司控股股东苏州中茵集团有限公司(以下简称“中茵集团”)、中茵集团下属子公司林芝中茵投资有限公司(以下简称“林芝中茵”)签署《股权托管协议》（以下简称“协议”）。

  公司八届十次董事会会议已经审议并通过《关于同意托管玉斌公司股权的议案》（详见公司2013年11月11日披露的《公司八届十次董事会会议决议公告》），现将该协议的具体内容公告如下：

  “一、蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司(以下称“玉斌公司”)系一家有效存续的有限公司, 中茵集团持有玉斌公司20%股权, 林芝中茵持有玉斌公司20%股权, 西藏中茵持有玉斌公司26%股权, 李广武持有玉斌公司34%股权。

  二、 西藏中茵为中茵股份有限公司的子公司, 中茵股份有限公司为一家

  上市公司。

  根据上市公司规范要求, 为避免潜在的同业竞争, 现经西藏中茵、中茵集团、林芝中茵友好协商, 达成如下协议:

  1. 股权托管

  中茵集团、林芝中茵同意将其持有的玉斌公司40%股权全部委托给西藏中茵管理。在本协议第(二)2条规定的股权托管期间内, 中茵集团、林芝中茵持有的该等股权的全部权利(除抵押、转让、分配外)委托西藏中茵行使。

  2. 股权托管期间

  双方同意, 该等股权的托管期间(“股权托管期间”)为本协议签署之日起, 直至双方另行签订书面文件终止本托管关系为止。

  3. 委托和受托双方的责任

  (1) 托管期间, 中茵集团、林芝中茵应向西藏中茵出具一份委托书, 委托西藏中茵作为中茵集团、林芝中茵的全权代表行使股东的临时股东会召集权、出席股东会权、动议权、表决权以及其他有关的股东权利。中茵集团、林芝中茵、西藏中茵确认, 双方之间委托关系的成立不以上述委托书的出具为条件。西藏中茵在玉斌公司股东会上进行表决无须事先通知中茵集团、林芝中茵。

  (2) 在股权托管期间, 原由中茵集团、林芝中茵委派的玉斌公司董事、监事、高级管理人员及其他人员改由西藏中茵委派。

  (3) 西藏中茵保证对该等股权不得出质、再托管或以其他任何方式进行处分。

  (4) 在股权托管期间, 中茵集团、林芝中茵应当不时根据西藏中茵的要求进行一切必要的协助, 以使西藏中茵得以行使股东权利和权力, 包括但不限于签署有关法律文件。

  4. 托管费用

  在托管期间, 中茵集团、林芝中茵每年应向西藏中茵支付托管费, 每年托管费的支付标准为经审计的该年度玉斌公司归属于母公司所有者的净利润×中茵集团、林芝中茵持有玉斌公司的股权比例(40%)×10%; 若托管期间不满一年, 则该期间托管费根据一年托管费/365×实际托管天数进行结算; 若玉斌公司该年度未实现盈利, 则中茵集团、林芝中茵无须向西藏中茵支付托管费。双方同意, 在该年度的玉斌公司审计报告出具之日起30个工作日内, 由中茵集团、林芝中茵将该年度应支付的托管费支付给西藏中茵。”

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月十三日