证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2013-070

光正集团股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议，会议通知于2013年12月2日以专人送达、电子邮件方式通知各董事，会议于2013年12月11日在光正集团股份有限公司三楼会议室现场召开。会议应到董事9名，实到董事6名，董事长周永麟先生、董事冯觉民先生、董事会王勇先生，因工作原因未能出席本次会议，也未委托其它董事代为表决。会议由公司副董事长孙烨先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开、召集程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案》，关联董事冯新先生、孙烨先生回避表决；

此议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

董事会同意将公司位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号部分房屋建筑物及土地使用权资产以2687万元出售给光正投资有限公司（以下简称“光正投资”）。 【详细内容见公司2013年12月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司部分资产出售暨关联交易的公告》（公告编号：2013-071】。

二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2013年第四次临时股东大会的议案》；

公司定于2013年12月30号召开2013年第四次临时股东大会。

【详细内容见公司2013年12月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《光正集团股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-072）】

【独立董事和保荐机构关于本次董事会的相关事项发表的专项独立意见和核查意见刊登在2013年12月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com ）。】

备查文件：1、光正集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议

2、银信评报字[2013]沪第821号评估报告

3、房屋及土地使用权转让合同

光正集团股份有限公司董事会

2013 年12月11日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2013-071

光正集团股份有限公司关于

公司向控股股东出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易简要内容：光正集团股份有限公司向控股股东光正投资有限公司出售公司部分资产（房屋建筑物及土地使用权）。

●本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易内容：光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股公司光正投资有限公司（以下简称“光正投资”签订了《房屋及土地使用权转让合同（以下简称“合同”），光正集团拟将位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号部分房屋建筑物及土地使用权资产以2687万元出售给光正投资。

一、关联交易概述

1、交易双方

出让方：光正集团股份有限公司

受让方：光正投资有限公司

光正投资持有光正集团31.81% 股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

2 、交易标的

本次交易的标的是位于乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的15,638.95平米工业用地（土地使用权证编号：乌国用2008第0024555号）及5,553.9平米地上建筑（权属证书编号：乌房权证经济技术开发区字第2008335786号）。

3、签署的地点和日期

本协议与2013年12月9日在乌鲁木齐市开发区上海路105号公司会议室签订。

4、交易决策概述

公司董事会以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。关联董

事冯新先生、孙烨先生回避表决。公司独立董事对公司本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人光正投资及新疆新美股权投资管理有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次光正集团向光正投资出售资产的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

公司名称：光正投资有限公司

注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路154号迎宾丽舍小区33#-4-303室

法定代表人：冯新

注册资本：人民币伍仟万元

企业性质：有限责任公司

税务登记证号码：650104722374776

主要股东：周永麟、周永燕、冯新、贾林军、李京红

实际控制人：周永麟

经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。

光正投资持有公司股权比例为31.81% ，为公司控股股东。2012年光正投资净资产为7333.09万元，实现营业收入0万元，利润-150.02万元。

三、关联交易标的基本情况

公司本次出售的资产是公司于2003年获得位于乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的15,638.95平方米工业用地（土地使用权证编号：乌国用2008第0024555号）及5,553.9平米地上建筑（权属证书编号：乌房权证经济技术开发区字第2008335786号）。资产的账面值425.36万元，评估值为2,001.90万元（大写：人民币贰仟万零壹万玖仟元），评估增值1,576.54万元，评估增值率371％。其中：房屋建筑物类固定资产：房屋建筑物1 幢，主要为厂房，建筑面积5,553.9平方米，账面价值263.16万元，评估价值1,170.67万元，增值额为907.51万元，增值率为345%； 无形资产：无形资产为1宗土地，土地面积15,638.95平方米，账面价值162.20万元，评估价值831.23万元，增值额为669.03万元， 增值率为412.%。上述土地周边用地性质主要为住宅用地和工业用地。

本次公司出售的房屋建筑物及土地使用权均已于2012年6月29日抵押给招商银行股份有限公司乌鲁木齐市迎宾路支行，抵押期限至2014年6月28日。

除上述事项外，公司出售资产均处于正常使用或受控状态，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

本评估结论的使用有效期为2013年11月15日至2014年11月14日。

四、交易的定价政策及定价依据

公司聘请具有证券业务资格的银信资产评估有限公司对本次交易标的进行评估，具体内容如下：

评估范围：位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号，产权证号“乌房权证经济技术开发区字第2008335786号”，面积为5,553.90m2的房屋建筑物；产权证号“乌国用2008第0024555号”， 面积为15,638.95m2的土地使用权。

价值类型：市场价值；

评估基准日：2013年11月15日；

评估方法：房屋建筑物采用成本法；土地使用权采用市场法及成本法

评估结论及其使用有效期：

评估结果：银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2013]沪第821号《光正集团股份有限公司拟转让其拥有的位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的房屋建筑物及土地使用权项目评估报告》，在评估基准日2013年11月15日，评估对象资产账面值425.36万元，评估值为2,001.90万元（大写：人民币贰仟万零壹万玖仟元），评估增值1,576.54万元，评估增值率371％。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
固定资产	263.16	1,170.67	907.51	345.00%
其中：建 筑 物	263.16	1,170.67	907.51	345.00%
无形资产净额	162.20	831.23	669.03	412.00%
资产总计	425.36	2,001.90	1,576.54	371.00%

本评估结论的使用有效期为2013年11月15日至2014年11月14日。

五、交易协议的主要内容

成交金额：2687万元

支付方式：人民币现金方式

生效条件：双方签字盖章，公司股东大会审议通过后生效

目前交易标的使用状态：上述资产公司仍在使用状态，本次交易完成后公司将在30日内完成资产过户，此期间产生的损益归公司所有。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，公司将尽快进行搬迁，在此期间控股股东承诺将免费租赁上述土地和厂房供公司使用。

七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司

公司《光正钢结构股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书》募集资金投资项目中承诺新厂区建成老厂区将整体搬迁至新厂区，本次转让的公司新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号厂区周边已形成较为完善的居民区，根据乌鲁木齐市开发区规划要求，上述地区已不适合工业企业继续生产经营。公司目前新厂区产能完全能够满足公司生产经营需要。该项交易对公司的影响：此次交易如果顺利完成，公司预计税前盈利约1,740.00万元，税后利润1,479.00万元， 占2012年近利润的53%，将对公司2013年业绩产生一定的影响。

八、本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，公司未与公司控股股东光正投资发生过任何关联交易

九、独立董事的意见

本次关联交易已经得到独立董事的事前认可，独立董事认为：本次转让土地使用权的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不损害广大股东特别是中小股东的利益，同意公司向“光正投资有限公司”转让位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的部分房屋建筑物及土地使用权。

十、备查文件目录

1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；

2、《房屋及土地使用权转让合同》

3、独立董事签字确认的独立董事意见；

4、银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2013]沪第821号《光正集团股份有限公司拟转让其拥有的位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的房屋建筑物及土地使用权项目评估报告》；

5、保荐机构出具的核查意见。

光正集团股份有限公司董事会

2013 年12月11日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2013-072

光正集团股份有限公司

关于召开2013年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月11日召开了第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2013年12月30日（星期一）上午10:30

网络投票时间：2013年12月29日—2013年12月30日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月30日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月29日15：00—2013年12月30日15：00期间的任意时间。

3、股权登记日：2013年12月26日（星期四）

4、现场会议召开地点：光正集团股份有限公司3楼会议室（乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号）

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台或互联网投票系统行使表决权。

6、投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票。深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准；

二、本次会议出席对象

1、截止2013 年12月26日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托投票代理人不必是本公司股东；

4、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、《关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案》；

上述议案已经公司第二届董事会二十八次会议审议通过。

【详细内容见公司2013年12月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《第二届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2013-70）】。

四、会议登记方法

1、登记地点：光正集团股份有限公司3 楼证券部；

2、登记时间：2013 年12月27日（10:00-19:00）；

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

（2）法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；

（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向其股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

（一）、采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362524 投票简称：光正投票

3、股票投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。

议案序号	议案内容	对应申报价格
议案1	《关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案》	1.00

C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

E、对不符合上述规定的投票申报，不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）、采用互联网投票操作流程:

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“光正集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月29日下午15:00至2013年12月30日15:00期间的任意时间。

4、注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、会议联系人：姜勇、吴洋

联系电话：0991-3766551

传真：0991-3766551

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号公司证券部

邮编：830026

2、与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告 。

光正集团股份有限公司董事会

2013年12月11日

光正集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席光正集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案	同意	弃权	反对	回避
1	审议《关于公司部分资产出售暨关联交易的议案》；

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日