关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
履行承诺回购股权的公告
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-095
广汇能源股份有限公司
关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
履行承诺回购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易风险：因公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）履行回购承诺，使伊吾广汇能源开发有限公司（以下简称“伊吾能源”）股权转让事项转为关联交易，不影响上市公司当期经营性损益及现金流，交易本身不存在风险；
●过去12个月内本公司与同一关联人广汇集团进行的除日常关联交易外的关联交易累计1次，总交易金额为16,934.72万元，就该等交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露。
●本公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了此次股权回购议案，公司董事会中与该转让事项有关联关系的董事未参加上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易程序合法，没有损害中小股东的利益。
一、关联交易概述
2013年12月6日，公司接到控股股东广汇集团《关于回购新疆中能颐和股权投资有限合伙企业持有的伊吾广汇能源开发有限公司股权的通知》：“截至目前哈密地区淖毛湖煤田东部勘查区探矿权证正在办理之中，根据国土资源部门工作流程，预计在2013年12月31日前不能拿到淖毛湖煤田东部勘查区探矿权证。故我公司将按照承诺履行回购中能颐和所持有的伊吾能源股权义务”。
因公司控股股东广汇集团履行上述回购承诺，使伊吾能源股权转让事项转为关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东广汇集团持有本公司2,317,103,204股股份，占公司股份总数的44.38%。
（二）关联人基本情况
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美居物流园）
法定代表人：孙广信
注册资本：3,555,700,360元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
截止2012年12月31日，该公司总资产9,559,327.10万元，净资产2,893,469.14万元，净利润448,718.05万元（已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为新疆中能颐和股权投资有限合伙企业（以下简称“中能颐和”）所持伊吾能源的股权。
2、伊吾能源基本情况：
成立日期：2011年6月23日
注册地：伊吾县工商行政管理局
法定代表人：李保国
注册资本：39,216万元，其中广汇集团出资17,647.04万元，占其注册资本的45%；瓜州物流出资15,686.56万元，占其注册资本的40%；中能颐和出资5,882.40万元，占其注册资本的15%。
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）煤炭共伴生资源加工与综合利用；提高资源回收率的采煤方法、工艺开发与应用。
主要财务指标：截止2012年12月31日，该公司总资产41,194.78万元，净资产39,403.15万元，净利润82.45万元（已经审计）。
本次控股股东广汇集团履行承诺回购的股权，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、本次回购完成后，伊吾能源股权结构变更为：广汇集团持有其60%的股权，瓜州物流持有其40%的股权，不影响本公司合并报表范围。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司第五届董事会第十九次会议及公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于向新疆中能颐和股权投资有限合伙企业转让全资子公司瓜州能源物流有限公司所持伊吾广汇能源开发有限公司9%股权的议案》，同意将全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司持有伊吾能源9%的股权转让给新疆中能颐和股权投资有限合伙企业。同时，公司控股股东广汇集团同步向中能颐和转让其持有的伊吾能源6%的股权。经交易双方协商，确定本次股权转让价格为120,000万元，股权转让款分别于2012年11月2日和11月5日各收到6亿元，合计12亿元，工商变更手续于2012年11月20日办理完毕（详见公告编号2012-060、2012-061、2012-073）。
2012年度报告及审计报告披露，该项股权转让的实质为矿权转让，主要是未来伊吾能源可能将取得的煤炭矿权。广汇集团向中能颐和出具《承诺函》：“我司承诺，伊吾能源公司将于2013年12月31日前取得淖东煤矿探矿权证或与矿权主管部门签订《矿权出让协议》，如未在承诺期内取得，由我司按原价回购新疆中能颐和持有的伊吾能源15%股权，同时支付按原转让价款10%的补偿金”（详见公司2012年度报告）。
2013年10月23日，伊吾能源收到新疆维吾尔自治区国土资源厅下发的通知函件，明确矿权划分原则及下一步处理意见：确定通过协议划分所得的哈密地区淖毛湖煤田东部勘查区内储量共计35.12亿吨煤炭资源，全部注入伊吾广汇能源公司名下，按协议要求伊吾广汇能源可依据“申请在先”的方式办理41勘探线以西区块的探矿权手续（详见公告编号2013-085）。
2013年12月6日，公司接到控股股东广汇集团《关于回购新疆中能颐和股权投资有限合伙企业持有的伊吾广汇能源开发有限公司股权的通知》：“截至目前哈密地区淖毛湖煤田东部勘查区探矿权证正在办理之中，根据国土资源部门工作流程，预计在2013年12月31日前不能拿到淖毛湖煤田东部勘查区探矿权证。故我公司将按照承诺履行回购中能颐和所持有的伊吾能源股权义务”。因公司控股股东广汇集团履行上述回购承诺，使伊吾能源股权转让事项转为关联交易。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
因公司控股股东广汇集团履行上述回购承诺，使伊吾能源股权转让事项转为关联交易。通过与大华会计师事务所（特殊普通合伙）初步沟通确认，股权转让收入按照《企业会计准则》相关规定应计入2013年度资本公积，不影响上市公司当期经营性损益及现金流，交易本身不存在风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2013年12月13日，公司以通讯方式召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司履行承诺回购股权的议案》，在关联董事尚继强、向东、陆伟、孔令江、王建军、韩士发回避表决的情况下：同意5票，反对0票，弃权0票。
此项关联交易已经公司董事会审计委员会2013年第七次临时会议审核，并出具书面审核意见：本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、本次关联交易已获得独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易维护了上市公司和全体股东、包括非关联股东和中小股东的利益，是必要的、合法的。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一三年十二月十四日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-096
广汇能源股份有限公司
第五届第二十次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。
●本次监事会议案获得通过。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2013年12月7日以电子邮件和传真方式向各位监事发出。
（三）本次监事会于2013年12月13日在本公司会议室以现场与视频相结合的方式召开。
（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。
（五）本次会议由监事会主席任齐民先生主持。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司履行承诺回购股权的议案》，表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本议案涉及关联交易，关联监事杨琳已回避表决。
（二）2013年12月6日，公司接到控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）《关于回购新疆中能颐和股权投资有限合伙企业持有的伊吾广汇能源开发有限公司股权的通知》：“截至目前哈密地区淖毛湖煤田东部勘查区探矿权证正在办理之中，根据国土资源部门工作流程，预计在2013年12月31日前不能拿到淖毛湖煤田东部勘查区探矿权证。故我公司将按照承诺履行回购中能颐和所持有的伊吾能源股权义务”。同意广汇集团履行承诺回购股权。内容详见2013-095号《广汇能源股份有限公司关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司履行承诺回购股权的公告》。
（三）本议案需提交公司股东大会审议。
（四）监事会认为：因广汇集团履行上述回购承诺，使伊吾能源股权转让事项转为关联交易。通过与大华会计师事务所（特殊普通合伙）初步沟通确认，股权转让收入按照《企业会计准则》相关规定应计入2013年度资本公积，不影响上市公司当期经营性损益及现金流，交易本身不存在风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，公司独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
特此公告。
广汇能源股份有限公司监事会
二○一三年十二月十四日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-097
广汇能源股份有限公司关于2013年
第五次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增加临时提案的情况说明
（一）增加临时提案的股东大会名称：广汇能源股份有限公司2013年第五次临时股东大会
（二）公司已于2013年12月7日公告了股东大会召开通知，单独持有本公司3%以上股份的股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司在2013年12月13日提出临时提案并书面提交公司董事会。
（三）鉴于《关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司履行承诺回购股权的议案》已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，提请公司董事会将该提案作为临时提案提交公司将于2013年12月25日召开的2013年第五次临时股东大会审议。
公司董事会认为：提案人资格、提案内容与提案程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，同意将《关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司履行承诺回购股权的议案》提交公司2013年第五次临时股东大会审议。
二、除了上述增加的临时提案，于2013年12月25日公告的原股东大会通知事项不变。
三、增加提案后的公司2013年第五次临时股东大会全部议题如下：
1、《关于公司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司投资建设新疆广汇准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目的议案》；
2、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
3、《关于更换公司独立董事的议案》；
4、《广汇能源股份有限公司2013年度会计师事务所审计费用标准》；
5、《关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司履行承诺回购股权的议案》。
特此公告。
附件：授权委托书
广汇能源股份有限公司董事会
二○一三年十二月十四日
附件：
授权委托书
广汇能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月25日召开的贵公司2013年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司投资建设新疆广汇准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 3 | 关于更换公司独立董事的议案 | |||
| 4 | 广汇能源股份有限公司2013年度会计师事务所审计费用标准 | |||
| 5 | 关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司履行承诺回购股权的议案 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。