(上接B14版)

  3、 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有公司股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象在转让其持有的本公司股票时，应符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第十三章 公司与激励对象的权利和义务

  根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本计划中公司和激励对象有如下权利和义务：

  一. 公司的权利和义务

  1、公司具有对本计划的解释权和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有享有本计划项下相应权利的资格。

  2、公司在本计划公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  3、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任工作或考核结果不合格，经董事会批准,公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；激励对象在限制性股票授予前主动离职或被辞退的，其限制性股票授予资格将被取消。

  4、公司发生本计划第九章第一条第二款规定的情形时，尚未解锁的限制性股票不得解锁，且本激励计划同时终止，由公司将已授予全部激励对象的限制性股票全部回购并注销。

  5、激励对象未发生本计划第九章第一条第四款规定的情形时，尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司将已授予激励对象的限制性股票全部回购并注销。

  6、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴对象应缴纳的个人所得税及其它税费，

  7、公司应及时按照有关法律、法规、规范性文件的规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

  8、公司除在法律、法规规定的范围内，依照本计划提取激励资金之外，不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  9、公司应当根据本计划并按照中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等的有关规定, 积极配合满足授予条件的激励对象按规定获授和解锁限制性股票；但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按激励计划获授和解锁限制性股票并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任。

  10、公司须自公司各考核年度股东大会审议通过各考核年度报告之日起90日内，完成相应年度的全部股份回购、授予、登记、锁定、公告等工作及相关程序。

  11、相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。

  二. 激励对象的权利和义务

  1、激励对象发生以下几种情况的，按当年实际在职工作时间，测算获得限制性股票实际比例进行授予（若实际在岗时间满3个月及以上的，可按实际在职工作时间比例换算，满9个月（含）的可按全年计算）：

  （1） 激励对象退休;

  （2） 激励对象因下列原因丧失劳动能力；

  （3）激励对象因组织调动辞去在公司担任职务;

  （4）激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止;

  （5）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  （6）激励对象死亡；

  （7）除前述6项规定的原因外, 因其他被公司所认可的原因导致激励对象不再担任公司任何职务的。

  2、激励对象死亡的，持有尚未解锁的限制性股票归激励对象的继承人。

  3、若发生非正常离职的，可由公司董事会决定该激励对象是否有权全部或部分享受限制性股票。

  4、 激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责地完成本职工作。

  5、激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

  6、激励对象根据本计划规定配比用于购买股票的资金应为自筹资金。

  7、激励对象有权按照本计划的规定获授限制性股票，并按照中国证监会、上海证券交易所、中国登记结算公司上海分公司的规定锁定其股份。

  8、激励对象获授的限制性股票，在解锁前，不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

  9、激励对象所获授的限制性股票，经中国登记结算公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积金转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

  10、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规规定，缴纳个人所得税及其它税费, 并履行纳税申报义务。

  11、激励对象在限制性股票解锁后转让股票，应当遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定。

  12、 激励对象在离职后，在2年内不得从事与公司或公司控股子公司业务相同或类似的工作。如果激励对象离职后2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其所得全部收益返还给公司，并承担与所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

  13、 激励对象享有相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其它权利和义务。

  三、 其它说明

  公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  第十四章 激励计划的变更和终止

  一、本计划的变更，依据中国证监会有关规范性文件(包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件)应当报中国证监会备案的，报中国证监会备案无异议；应当由股东大会审议的,由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

  二、本计划终止是指公司不再依据本计划向激励对象授予股票。出现本计划第九章第一条第二款规定的情形，股东大会应当做出决议终止实施本计划，激励对象持有尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

  三、除上述第二条规定的情形外,股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后,公司不得向激励对象授予新的限制性股票。

  第十五章 发生重要事项时的特别规定

  一、公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部权益无偿返还给公司。

  二、 有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象限制性股票的授予以及获得收益有特别规定的,按规定执行。

  三、公司发生合并、分立、控制权变更时，公司将终止向激励对象授予新的限制性股票；但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

  公司控制权变更指下列任何一种情形出现：

  1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

  2、董事会任期未届满，股东大会表决通过更换董事会的过半数成员。

  四、发生重要事项的调整程序与授权

  公司股东大会授权公司董事会依据本计划调整相关条款或内容。董事会获授权调整相关条款或内容后，应按照有关主管机关的要求（若必须）进行备案，并及时公告并通知激励对象。

  公司应聘请律师就上述调整是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及其他相关法律法规和规范性文件、《公司章程》的规定、以及本计划的规定向董事会出具专业意见。

  五、除非得到股东大会明确授权，公司变更本计划中下列事项的，应当由股东大会特别决议审议批准后方可实施：

  1、本计划的有效期；

  2、本计划激励对象获授限制性股票的授予条件；

  3、本计划的变更、终止；

  4、对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；

  5、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他相关法律法规规定的需要股东大会特别决议表决的事项。

  第十六章 信息披露和监管

  一、公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

  1、报告期内激励对象的范围；

  2、报告期内授予的限制性股票总量；

  3、总裁、副总裁、总监及核心技术人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票的情况；

  4、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

  5、股权激励的会计处理方法。

  二、公司按照有关规定，在财务报告中披露股权激励的会计处理。

  三、公司按照证券登记公司的业务规则，在证券登记公司开设由董事会薪酬与考委员会负责管理的专用股东账户，用于股权激励计划的实施。

  四、本计划的实施过程，受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

  第十七章 附则

  一、本计划需经中国证监会备案无异议且公司股东大会批准之日起生效。

  二、本计划解释权归属于公司董事会。

  三、公司实施本计划的财务处理及税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务法规的规定执行。

  武汉健民药业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月十三日