2013年第四次
临时股东大会决议公告
证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2013-097
福建榕基软件股份有限公司
2013年第四次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案情况发生。
本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。
二、会议召开的情况：
1、会议召开时间：2013年12月16日10:00
2、会议召开地点：福建榕基软件股份有限公司三楼会议室
3、表决方式：采取现场书面记名投票方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长鲁峰先生
6、会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况：
1、出席会议的股东及股东授权代表共9人，持有公司股份总计16,496.3788万股，占公司总股本31,110万股的53.03％，每一股份代表一票表决权。
2、会议分别对董事会公告、监事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。
3、公司董事、监事出席会议，公司高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人、公司聘请的律师代表列席了会议。
四、议案审议表决情况：
经与会股东审议，本次股东大会以现场书面记名投票方式表决通过了以下决议，其中第 （一）、（二）项议案采用累积投票方式表决：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举鲁峰先生、侯伟先生、陈明平先生、王捷先生、张之戈先生、杨学圆先生为公司第三届董事会非独立董事；选举毕振东先生、刘兆才先生、刘微芳女士为公司第三届董事会独立董事。独立董事任职资格及独立性已经深圳证券交易所审核无异议。以上9名董事共同组成公司第三届董事会，任期自2013年12月16日至2016年12月15日。具体表决情况如下：
1、关于选举6名非独立董事的提案
（1）关于选举鲁峰先生为公司第三届董事会董事的提案；
表决结果：同意16,496.3788万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，鲁峰先生当选为公司第三届董事会董事。
（2）关于选举侯伟先生为公司第三届董事会董事的提案；
表决结果：同意16,496.3788万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，侯伟先生当选为公司第三届董事会董事。
（3）关于选举陈明平先生为公司第三届董事会董事的提案；
表决结果：同意16,496.3788万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，陈明平先生当选为公司第三届董事会董事。
（4）关于选举王捷先生为公司第三届董事会董事的提案；
表决结果：同意16,496.3788万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，王捷先生当选为公司第三届董事会董事。
（5）关于选举张之戈先生为公司第三届董事会董事的提案；
表决结果：同意16,496.3788万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，张之戈先生当选为公司第三届董事会董事。
（6）关于选举杨学圆先生为公司第三届董事会董事的提案。
表决结果：同意16,496.3788万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，杨学圆先生当选为公司第三届董事会董事。
2、关于选举3名独立董事的提案
（1）关于选举毕振东先生为公司第三届董事会独立董事的提案；
表决结果：同意16,496.3788万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，毕振东先生当选为公司第三届董事会独立董事。
（2）关于选举刘兆才先生为公司第三届董事会独立董事的提案；
表决结果：同意16,496.3788万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，刘兆才先生当选为公司第三届董事会独立董事。
（3）关于选举刘微芳女士为公司第三届董事会独立董事的提案。
表决结果：同意16,496.3788万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，刘微芳女士当选为公司第三届董事会独立董事。
（二）审议通过《关于监事会换届选举的议案》；
会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举邬海峰先生、周仁锟先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与公司2013年10月22日召开的职工代表大会选举产生的1名职工代表监事魏建光先生共同组成公司第三届监事会，任期自2013年12月16日至2016年12月15日。具体表决情况如下：
1、关于选举邬海峰先生为公司第三届监事会监事的提案；
表决结果：同意16,496.3788万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，邬海峰先生当选为公司第三届监事会监事。
2、关于选举周仁锟先生为公司第三届监事会监事的提案。
表决结果：同意16,496.3788万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，通过了本项提案，周仁锟先生当选为公司第三届监事会监事。
（三）审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》。
表决结果为：同意16,496.3788万票，占出席会议所有股东所持表决权100％，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。
三、律师出具的法律意见：
1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所
2、律师姓名：连莲女士、王雪莲女士
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。
四、备查文件：
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司2013年第四次临时股东大会决议》。
2、北京市康达律师事务所《关于福建榕基软件股份有限公司2013年第四次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
福建榕基软件股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十六日
证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2013-098
福建榕基软件股份有限公司
第三届董事会第一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第三届董事会第一次会议已于2013年12月5日以邮件和传真形式发出通知。
2、会议于2013年12月16日14点在公司三楼会议室以现场方式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人列席了本次会议。
5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》。
到会董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，选举鲁峰先生为公司第三届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同 （简历详见附件）。
到会董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，选举侯伟先生为公司第三届董事会副董事长，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。
公司独立董事发表独立意见，同意选举鲁峰先生为公司第三届董事会董事长、选举侯伟先生为公司第三届董事会副董事长。
2、审议通过《关于设立新一届董事会专门委员会及委任董事会各专门委员会委员人选的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据《公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司董事议事规则》及相关规范性法律文件的规定，根据公司第三届董事会成员的相关情况，公司董事会继续下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；各个委员会的委员及召集人情况如下：
战略委员会成员：鲁峰、侯伟、刘兆才（独立董事），其中鲁峰先生担任召集人；
提名委员会成员：鲁峰、毕振东（独立董事）、刘微芳（独立董事），其中毕振东先生担任召集人；
审计委员会成员：鲁峰、刘兆才（独立董事）、刘微芳（独立董事），其中刘微芳女士担任召集人；
薪酬与考核委员会成员：鲁峰、毕振东（独立董事）、刘兆才（独立董事），其中刘兆才先生担任召集人。
以上人员任期与本届董事会任期相同。
3、审议《关于聘任公司总裁的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，经公司董事会提名委员会的建议，聘任鲁峰先生为公司总裁，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。总裁与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。
公司独立董事发表独立意见，同意聘任鲁峰先生担任公司总裁。
4、审议《关于聘任公司副总裁的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，经公司董事会提名委员会的建议，根据公司总裁的提名，聘任侯伟先生为公司常务副总裁、聘任陈明平先生、王捷先生、万孝雄先生、尚大斌先生、倪时龙先生、赵坚先生、宾壮兴先生、靳谊先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。上述人员与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。
公司独立董事发表独立意见，同意聘任侯伟先生担任公司常务副总裁、聘任陈明平先生、王捷先生、万孝雄先生、尚大斌先生、倪时龙先生、赵坚先生、宾壮兴先生、靳谊先生担任公司副总裁。
5、审议《关于聘任公司财务总监的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，经公司董事会提名委员会的建议，根据公司总裁的提名，聘任镇千金女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。镇千金女士与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。
公司独立董事发表独立意见，同意聘任镇千金女士担任公司财务总监。
6、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，经公司董事会提名委员会的建议，根据公司总裁的提名，聘任万孝雄先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。万孝雄先生与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。
公司独立董事发表独立意见，同意万孝雄先生担任公司董事会秘书。
7、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，聘任陈略先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。陈略先生与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。
8、审议《关于聘任公司内审部负责人的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据《公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司内部审计制度》及相关规范性法律文件的规定，根据公司董事会审计委员会的提名，聘任周继勇先生为公司内审部负责人，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。周继勇先生与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。
三、备查文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》。
福建榕基软件股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十六日
附件：
福建榕基软件股份有限公司
董事长、副董事长、高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人简历
鲁峰：中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年生，毕业于中科院沈阳计算技术研究所，研究生学历，工学硕士学位。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，1993年参与创建福建榕基软件开发有限公司，主持业务、研发和技术管理工作。2004年，荣获福建省人事厅、信息产业厅颁发的“首届福建省软件杰出人才”荣誉称号。2006年，荣获福建省“五一”劳动奖章，获得福建省“新长征突击手”和“2006年中国信息产业年度10大新锐人物” 、第三届“中国软件行业杰出青年”等荣誉称号。2007年，当选为福建省第十一届人大代表。2010年，荣获“福建省软件杰出人才”荣誉称号。2011年，荣获“海西创业英才”荣誉称号。现任公司董事长、总裁。
鲁峰先生持有公司32.89%的股份，为公司控股股东，实际控制人。公司董事杨学圆为鲁峰胞妹之配偶，除此之外鲁峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东没有关联关系。鲁峰先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
侯伟：中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年生，毕业于郑州大学，本科学历，学士学位。1993年至今在公司工作，长期从事公司内务管理和市场管理工作。现任公司副董事长、常务副总裁。
侯伟先生持有公司13.60%的股份。侯伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。侯伟先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
陈明平：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年生，毕业于北京理工大学，本科学历，工业和信息化部认定的高级项目管理。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，2001年加入公司，负责企业技术开发及管理工作。具有较强的技术管理能力，对软件行业具有深入的理解和丰富的实践经验，曾获“首届福建IT行业十大杰出青年”、“第二届福建省软件杰出人才”、“第二届福州市杰出科技人员”。2007年至2012年，作为公司多款主要产品的第一贡献人，多次荣获“福建省科技进步奖”和“福州市科技进步奖”。现任公司董事、副总裁兼技术总监。
陈明平先生持有公司1.02%的股份。陈明平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。陈明平先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
王捷：中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年生，毕业于郑州大学，本科学历。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，2000年12月加入公司。现任公司董事、副总裁。
王捷先生持有公司1.22%的股份。王捷先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。王捷先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
万孝雄：中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年生，研究生学历，工商管理硕士。2001年加入公司，先后担任研发副总监，营销总监。具有较强的技术管理能力，负责公司信息安全业务技术管理工作，对信息安全具有深入的理解，具有丰富的安全管理、安全服务、安全培训等实践经验，主持研发了“榕基网络隐患扫描系统（RJ-iTop）”、“榕基风险管理系统（RJ-RMS）”等公司信息安全战略产品，曾获“福建省科学技术奖三等奖”。现任副总裁、公司董事会秘书、福建榕基投资有限公司总经理、榕基国际控股有限公司董事。
万孝雄先生持有公司0.51%的股份。万孝雄先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。万孝雄先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。
尚大斌：中国国籍，无境外永久居留权，男，1978年生，毕业于湖北工业大学，本科学历，在读工商管理硕士，工程师。2003年加入公司，先后担任浙江榕基信息技术有限公司总经理助理、副总经理，2007年2月至今担任浙江榕基信息技术有限公司总经理。具有较丰富的团队管理经验，对政务信息化领域有比较深刻的理解及实践经验。现任公司副总裁、浙江榕基信息技术有限公司总经理。
尚大斌先生未持有公司股份。尚大斌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。尚大斌先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。
倪时龙：中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年生，毕业于仰恩大学，本科学历，在读软件工程硕士，高级项目经理。1999年7月进入公司，历任项目经理、分公司技术总监。2003年5月起任福建亿榕信息技术有限公司常务副总经理，主持全面工作，专注智能电网相关业务的研究开发。主持开发的产品先后荣获福建省、福州市等单位“福建优秀软件产品”、“福建省名牌产品”、“科技进步奖”等荣誉。个人获得 “福建省优秀骨干人才”、“福建省软件杰出人才”等称号。现任公司副总裁、福建亿榕信息技术有限公司总经理。
倪时龙先生未持有公司股份。倪时龙先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。倪时龙先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。
赵坚：中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年生，毕业于福州大学工业电气自动化专业，本科学历。1997年加入公司，先后担任系统集成工程师、项目经理、系统集成部经理、业务副总监。现负责企业计算机系统集成、音视频系统集成、办公自动化软件、定制MIS软件等工程项目的实施及服务管理工作。具有较强的技术管理能力，承担公司工程项目管理体系的建设和维护，对IT行业的工程管理具有深入的理解和丰富的实践经验，具有较强的大型系统集成项目分析和整合规划能力，主持了公司多个重点项目的规划、实施工作。现任公司副总裁、工程中心总经理。
赵坚先生未持有公司股份。赵坚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。赵坚先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。
宾壮兴：中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年生，毕业于深圳大学人事管理专业，专科学历。2000年加入公司，先后担任榕基软件深圳分公司办公室主任、副总经理。长期从事质检行业应用软件产品的开发及推广管理工作，对质检行业的信息化建设有一定的了解和丰富的实验经验。具有较强的的市场开拓及企业管理能力。现任公司副总裁、深圳分公司总经理、北京中榕基信息技术有限公司董事长兼总经理。
宾壮兴先生未持有公司股份。宾壮兴先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。宾壮兴先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。
靳谊：中国国籍，无境外永久居留权，男，1975年生，毕业于武汉理工大学计算机科学与技术专业，专科学历。1998年加入公司，先后担任工程师、项目经理、资深工程师、副主任工程师、主任工程师、协同管理事业部经理。具有较强的研发管理能力与大型企业管理信息系统分析和整合规划能力，负责协同管理业务技术管理以及企业内部信息系统建设工作，主持设计研发了“榕基电子单证系统”、“榕基I-TASK任务管理平台”等公司战略产品以及能源、质检等行业十多项软件产品，曾获“福州市科学技术奖三等奖”、“福建省优秀信息主管(CIO) ”、“2009信息化年度贡献人物”。现任公司副总裁、首席信息官、研发总监。
靳谊先生未持有公司股份。靳谊先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。靳谊先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。
镇千金：中国国籍，无境外永久居留权，女，1978年生，毕业于福州大学，研究生学历，工商管理硕士。2002年加入公司，先后在客服部、技术部及财务部工作，曾任公司工程师、会计、财务部经理、监事，现任公司财务总监、榕基国际控股有限公司董事。
镇千金女士未持有公司股份。镇千金女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。镇千金女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。
陈略：中国国籍，无境外永久居留权，男，1979年生，毕业于福州大学，本科学历，在读MBA。2003年6月加入公司。曾任公司网络安全事业部工程师，现任公司证券事务代表。
陈略先生未持有公司股份。陈略先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。陈略先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任证券事务代表的其他情形。
周继勇：中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年生，毕业于河南财经学院，大专学历，会计师。2000年加入公司，曾任公司会计、财务总监助理，现任公司内审部负责人。
周继勇先生与本公司控股股东，实际控制人没有关联关系。周继勇先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任内审部负责人的其他情形。
证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2013-099
福建榕基软件股份有限公司
第三届监事会
第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、公司第三届监事会第一次会议已于2013年12月5日以邮件和传真形式发出通知。
2、会议于2013年12月16日13:00在公司会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、会议由监事会主席魏建光先生主持。
5、会议的召集、召开符合《公司法》、《监事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
选举魏建光先生为公司第三届监事会主席，从本次监事会审议通过之日起任期三年。（简历详见附件）
三、备查文件
经与会监事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》。
福建榕基软件股份有限公司监事会
二〇一三年十二月十六日
附：监事会主席简历
魏建光：中国国籍，无境外永久居留权，男，1980年生，毕业于福建师范大学计算机科学与应用专业，本科学历。2004年7月至今就职于公司，公司营销中心资深工程师。
魏建光先生未持有公司股份。魏建光先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。魏建光先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。