证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2013-037
重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：33,435,047股
发行价格：18.4362元/股
●预计上市时间
本次发行新增股份已于2013年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券变更登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）认购的本次发行新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年12月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2012年12月17日，重庆百货召开第六届三次董事会会议，审议通过了关于本次发行的相关议案；
2、2012年12月31日，本次发行方案获重庆市国资委《关于重庆百货大楼股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（渝国资〔2012〕766号）的批准；
3、2013年1月31日，重庆百货召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案；
4、2013年3月7日，重庆百货召开第六届五次董事会会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（截至2012年12月31日）的议案》等关于本次发行的相关补充议案；
5、2013年3月29日，重庆百货召开2012年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（截至2012年12月31日）的议案》等关于本次发行的相关补充议案。
6、2013年8月2日，中国证监会发行审核委员会审核通过了重庆百货非公开发行股票的申请。
7、2013年8月27日，中国证监会下发《关于核准重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1136号），核准了本次发行。
8、2013年12月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆百货新增股本33,435,047元进行了审验，并出具天健验〔2013〕8-27号《验资报告》。
9、2013年12月11日，重庆百货在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向商社集团发行股份的证券变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年12月11日出具了《证券变更登记证明》。重庆百货已办理完毕本次新增股份33,435,047股的登记手续。
重庆百货向商社集团发行股份尚待向工商管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）；
2、股票面值：人民币1.00元；
3、发行数量：33,435,047股；
4、发行价格：18.4362元/股；
本次发行的定价基准日为公司第六届三次董事会会议决议公告日（2012年12月19日）。本次发行价格为19.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.50元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。重庆百货已于2013年5月22日实施了2012年度红利分配，并对本次发行的发行价格进行了调整，调整后发行价格为18.4362元/股；
本次发行日（2013年12月3日）前20个交易日的公司股票均价为20.44元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为18.4362元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的90.20%；
5、募集资金总额：人民币616,415,214.00元；
6、发行费用：人民币19,985,582.20元；
7、募集资金净额：人民币596,429,631.80元；
8、保荐机构、主承销商：西南证券股份有限公司（简称“西南证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2013年12月3日，商社集团已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年12月4日出具的天健验〔2013〕8-26号《验资报告》，截至2013年12月3日止，西南证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币616,415,214.00元。
截至2013年12月4日，西南证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至本公司指定的本次募集资金专项存储账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年12月5日出具的天健验〔2013〕8-27号《验资报告》，截至2013年12月4日止，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,435,047股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币18.4362元，公司共计募集货币资金人民币616,415,214.00元，扣除与发行有关的费用人民币19,985,582.20元，公司实际募集资金净额为人民币596,429,631.80元，其中计入“实收资本”人民币33,435,047.00元，计入“资本公积（股本溢价）”人民币562,994,584.80元。
本次发行新增股份已于2013年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券变更登记手续。
（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构西南证券关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“重庆百货本次非公开发行股票完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益”。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及有效；本次发行过程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的募集资金已经全部到位”。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 发行对象 | 发行价格 （元/股） | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 限售期 | 认购股份预计 上市流通时间 |
| 重庆商社（集团）有限公司 | 18.4362 | 33,435,047 | 616,415,214.00 | 36个月 | 2016年12月11日 |
（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
中文名称：重庆商社（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本和实收资本：533,057,400元
法定代表人：刘伟力
成立日期：1996年9月18日
注册地址：重庆市渝中区青年路18号
营业执照注册号：渝直500000000006007 1-1-1
税务登记证号：渝税字500103202876844
经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车（不含九座及以下的乘用车）及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料（不含稀贵金属）、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。
2、发行对象认购数量与限售期
商社集团以现金认购本次发行的全部股票。商社集团本次认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
3、与发行人的关联关系
截至2013年9月末，重庆百货总股本为37,309.34万股，商社集团持有重庆百货的股份为16,956.69万股，持股比例为45.45%，为重庆百货控股股东。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
商社集团及其关联方与重庆百货在最近一年所发生的重大交易均履行了相应决策及披露程序，交易详情已在相关公告中披露。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与重庆百货未来可能发生的交易，重庆百货将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2013年9月30日，本公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股 比例（%） | 持有限售条件 股份数量（股） | 股份性质 |
| 1 | 重庆商社（集团）有限公司 | 169,566,898 | 45.45 | 169,566,898 | 限售A股 |
| 2 | 新天域湖景投资有限公司 | 65,946,433 | 17.68 | 65,946,433 | 限售A股 |
| 3 | 全国社保基金一零二组合 | 10,009,304 | 2.68 | - | 流通A股 |
| 4 | 全国社保基金一零八组合 | 8,269,609 | 2.22 | - | 流通A股 |
| 5 | 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 6,860,610 | 1.84 | - | 流通A股 |
| 6 | 重庆华贸国有资产经营有限公司 | 6,011,202 | 1.61 | - | 流通A股 |
| 7 | 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 | 4,685,113 | 1.26 | - | 流通A股 |
| 8 | 普信投资公司－客户资金 | 4,196,160 | 1.12 | - | 流通A股 |
| 9 | 中国建银投资有限责任公司 | 3,082,674 | 0.83 | - | 流通A股 |
| 10 | 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 3,032,560 | 0.81 | - | 流通A股 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2013年12月11日（本次发行证券变更登记日），本公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股 比例（%） | 持有限售条件 股份数量（股） | 股份性质 |
| 1 | 重庆商社（集团）有限公司 | 203,001,945 | 49.94 | 203,001,945 | 限售A股 |
| 2 | 新天域湖景投资有限公司 | 65,946,433 | 16.22 | 65,946,433 | 限售A股 |
| 3 | 全国社保基金一零二组合 | 10,009,201 | 2.46 | - | 流通A股 |
| 4 | 全国社保基金一零八组合 | 8,269,609 | 2.03 | - | 流通A股 |
| 5 | 重庆华贸国有资产经营有限公司 | 6,011,202 | 1.48 | - | 流通A股 |
| 6 | 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 5,800,610 | 1.43 | - | 流通A股 |
| 7 | 景福证券投资基金 | 4,726,967 | 1.16 | - | 流通A股 |
| 8 | 全国社保基金四一一组合 | 4,199,847 | 1.03 | - | 流通A股 |
| 9 | 普信投资公司－客户资金 | 4,196,160 | 1.03 | - | 流通A股 |
| 10 | 中国建银投资有限责任公司 | 3,082,674 | 0.76 | - | 流通A股 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股33,435,047股，总股本将增至406,528,465股，公司控股股东商社集团持有203,001,945股，其持股比例较发行前上升，仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 169,566,898 | 33,435,047 | 203,001,945 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 782,000 | 782,000 | ||
| 4、境内自然人持有股份 | 170,000 | 170,000 | ||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 65,946,433 | 65,946,433 | ||
| 有限售条件的流通股份合计 | 236,465,331 | 33,435,047 | 269,900,378 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 136,628,087 | 136,628,087 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 136,628,087 | 136,628,087 | ||
| 股份总额 | 373,093,418 | 33,435,047 | 406,528,465 | |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动
本次发行完成后，本公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。截至2013年9月30日，本公司的资产负债率（合并报表口径）为67.00%，本次非公开发行完成后，本公司的资产负债率（合并报表口径）将有效下降，资产负债结构更加合理，财务风险进一步降低。
（二）业务结构的变动
本次发行完成后，本公司主营业务不会发生重大变化，仍然从事百货、超市和电器三大零售经营业务。
（三）公司治理的变动
本次发行前后，本公司的实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化，不会对本公司现有公司治理结构产生重大影响，本公司仍将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，本公司将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（四）高管人员结构的变动
本次发行不会对本公司的高管人员结构造成直接影响，本公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化
（五）同业竞争和关联交易的变动
本次发行前后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易。本公司目前与控股股东之间不存在同业竞争亦不会因本次发行产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行募集资金全部用于补充营运资金，一方面将满足本公司业务发展对营运资金的需求，扩大市场份额，提高利润水平，另一方面将提高本公司的股东权益和营运资金，降低资产负债率，增强抵御与宏观经济、行业发展和经营管理相关的各种风险的能力。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：王 晖、孙 勇
项目协办人：王 玥
办公地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
电 话：023-63786222
传 真：023-63786422
（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所
负 责 人：王 玲
经办律师：焦福刚、谢元勋
办公地址：北京市朝阳区东三环北路7号北京财富中心写字楼A座40层
电 话：0571-56718018
传 真：0571-56718008
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：胡少先
经办会计师：龙文虎、弋守川
办公地址：杭州市西溪路128号9楼
电 话：023-88868588
传 真：023-86218621
七、上网公告附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百货大楼股份有限公司验资报告》（天健验〔2013〕8-27号）；
（二）《重庆百货大楼股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；
（三）西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股票的发行合规性报告》；
（四）北京市金杜律师事务所出具的《关于重庆百货大楼股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司
2013年12月17日