证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2013-062

  海欣食品股份有限公司

  关于对外投资暨签署股权转让意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本股权转让意向书仅表达双方的合作意向，正式《股权转让协议》尚需经公司董事会和股东大会审议批准后签订，且本次收购还需获得嘉兴市经济技术开发区管理委员会的批准，具有不确定性，请投资者注意风险。

  2、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，待相关事项确定后，严格履行批准程序及信息披露义务；

  3、本次投资系不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  一、对外投资概述

  1、2013年12月16日，海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）与佳福兄弟有限公司（以下“佳福兄弟”）签署了《股权转让意向书》，经双方协商，海欣食品拟以最高不超过1亿元（大写金额：人民币壹亿元整）的价格收购佳福兄弟持有的嘉兴松村食品有限公司（以下简称“嘉兴松村”）100%的股权。

  2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、本公司《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资涉及金额不超过1亿元，占2012年经审计净资产的12.77%，资金来源拟使用2012年10月11日首次公开发行上市募集的超募资金，需提交公司董事会和股东大会审议批准后方可实施。

  二、交易对手方介绍

  1、中文名称：佳福兄弟有限公司

  2、英文名称：CHEER BROTHER LIMITED

  3、业务性质：INVESTMENTS

  4、法律地位：BODY CORPORATE

  5、公司编号：1540823

  6、注册日：2010/12/15

  7、资本额：HKD$10,000

  8、注册董事：CHENG,CHIN-YUAN

  9、注册地址：FLAT A,6/F,MAN WING BUILDING,503-507 NATHAN ROAD, YAUMA TET, KOWLOON ,HONGKONG（FLAT/RM 2501 ,CAR PO COMN BLDG, 18 LYNDHURST TERRACE CENTRAL, HK）

  10、股东信息：

  ①LEE,PAO-CHU, 持股数9,000股。股东住址：NO.6，LN 300，GONGZHENG RD,LUODONG,TOWNSHIP,YILAN COUNTRY 265，TAIWAN(R.O.C)

  ②CHENG,CHIN-YUAN,持股数1,000股。股东住址：NO.12，YUGANG RD,SU’AO TOWNSHIP,YILAN COUNTRY 270，TAIWAN(R.O.C)

  11、本公司与佳福兄弟不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、名称：嘉兴松村食品有限公司

  2、注册号：330400400008892

  3、法人代表：王中枢

  4、地址：浙江省嘉兴市嘉兴经济技术开发区天带桥路39号

  5、注册资本：312万美元

  6、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  7、经营范围：速冻食品【速冻其他食品（速冻其他类制品）】的生产；自产产品的销售【全国工业产品生产许可证有效期至2015年3月14日】

  8、股东信息：佳福兄弟有限公司（香港公司）100%控股

  9、标的公司主要财务指标

  标的公司的相关财务数据待审计与评估结果出具后予以披露。

  10、本公司与嘉兴松村不存在关联关系。

  四、对外投资意向书的主要内容

  1、交易方：

  受让方：海欣食品股份有限公司（甲方）

  转让方：佳福兄弟有限公司（乙方）

  2、交易标的：本协议的交易标的为乙方在交易基准日合法拥有的嘉兴松村食品有限公司（以下简称“嘉兴松村”）全部注册资本100%股权，以及依照该股权股东应当享有的对嘉兴松村的各项权利，包括未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益等。

  3、交易基准日：本次股权转让的审计、评估的基准日为2013年9月30日。

  4、股权转让价格：双方同意参照评估及未来盈利等因素，以最高不超过1亿元人民币的价格进行嘉兴松村100%股权的转让洽谈。

  5、排他条款：乙方承诺，在本意向书生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的嘉兴松村的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

  若甲乙双方未能在2个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。

  6、本协议涉及的保密责任，按照双方签订的《保密协议》执行。

  7、法律适用与争议的解决：

  本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

  因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由嘉兴松村所在地有管辖权之人民法院管辖。

  8、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

  五、资金来源

  公司拟使用2012年10月11日首次公开发行上市募集的超募资金支付股权转让款项。

  六、对外投资的目的和对公司的影响

  嘉兴松村的主要产品为鱼皇系列，产品定位于中高端消费者市场，与公司目前的产品在市场定位上可以形成互补，有助于公司快速切入中高端鱼糜制品市场。且嘉兴位于上海、江苏、浙江三省市的交界处，处于长三角中心位置，贴近华东庞大的消费市场，以嘉兴作为生产基地，可有效降低运输成本。

  本次意向性收购，能进一步丰富公司产品结构，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司完善产业布局及提升未来盈利能力，增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。

  七、其他相关说明

  上述交易事项仍处于意向阶段，本意向书签订后，公司立即安排会计师、资产评估等中介机构对嘉兴松村及相关方进行实地调研并出具专业报告，并将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，待相关事项确定后，严格按照相关程序进行审议并履行信息披露义务。

  本次公告信息仅为意向性协议公告，本次交易的实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  《股权转让意向书》。

  特此公告。

  海欣食品股份有限公司董事会

  2013年12月17日