证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-061

  常熟风范电力设备股份有限公司

  关于签署投资意向书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

  重要内容及风险提示

  1、2013年12月15日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏梦兰集团有限公司及黑河星河实业发展有限公司签署了《投资意向书》。

  2、投资标的：梦兰星河能源股份有限公司

  3、投资金额：不超过7.5亿人民币

  4、目前签署的《意向书》仅为意向性协议，公司将在专业机构完成尽职调查、审计、评估等相关工作后并满足一定前提下，与相关各方签署正式投资协议，因此正式投资协议能否签署尚存在不确定性。

  5、各方一致同意，若本轮投资得以顺利完成，在合适时机，公司将以取得控股权为目的对目标公司追加投资。

  6、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  1、拟以总额不超过人民币7.5亿元，通过分别受让江苏梦兰集团有限公司（以下简称“梦兰集团”）和黑河星河实业有限公司（以下简称“星河实业”）所持梦兰星河能源股份有限公司（以下简称“目标公司”或“梦兰星河”）约1500万股存量股份，及认购目标公司新增发约6000万股增量股份的方式对目标公司进行投资，以获得不低于本轮投资完成后目标公司股份总额16%的股份。预计投资金额占最近一期经审计总资产（316328.2万元）的23.7%、净资产（258063.9万元）的 29%。具体价格以各方认可的、具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，经各方协商后确定。

  2、《意向书》签署后，公司将向梦兰集团和星河实业各支付人民币3000万元作为意向保证金。同时展开对目标公司的尽职调查、审计和评估工作。

  3、在本轮投资的前提条件均获满足的前提下，公司将与梦兰集团、星河实业以及梦兰星河签署正式股权转让协议以及投资协议。投资完成后，目标公司的股权比例约为：梦兰集团39%，星河实业39%，风范股份16.5%,上海梦星5.5%。

  4、本次筹划之交易构成关联交易，但不会形成同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  交易方一：

  1、公司名称：江苏梦兰集团有限公司（注册号：320581000021841 ）

  2、公司住所：常熟市虞山镇梦兰村

  3、法定代表人：钱月宝

  4、注册资本：48800万元

  5、实收资本：48800万元

  6、公司类型：有限责任公司

  7、经营范围：床上用品、室内装饰织物、纺织品、包装产品、五金配件加工制造；皮革制品、睡袋、服装及服饰、花边、席类、化纤丝、工艺品（除金银饰品）、羊毛、家具、文化用品、日用杂品、建筑材料、家用电器、机械设备、化妆品、金属材料及不锈钢制品；出口本企业及其成员企业自产的床上用品、室内装饰品、服饰；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

  8、主要股东及出资情况：钱月宝持股51%，常熟市虞山镇梦兰村村民委员会持股7.17%，何明等13人持股41.83%。梦兰集团的所有股东与风范股份均无关联关系。

  9、营业期限：1994年6月30日至长期

  10、截止目前，公司与梦兰集团无资金往来，不存在为梦兰集团提供担保或委托理财的情况，也无梦兰集团占用公司资金的情况。梦兰集团拟转让的梦兰星河股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  交易方二：

  1、公司名称：黑河星河实业发展有限公司（注册号：231100100000534）

  2、公司住所：黑龙江省黑河市爱辉区瑷珲对俄进出口加工基地

  3、法定代表人： 陶涛

  4、注册资本：3500万元

  5、实收资本：3500万元

  6、公司类型：有限责任公司

  7、经营范围：许可经营项目：保税仓储、出口监管仓库、进出口业务。销售金属硅、金属镁、石墨电极和铁合金，经营边贸项下进口原油、成品油商品业务，输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设。

  8、股东及出资情况：北京天牛投资有限公司持股100%（主要股东：陶涛85%，陶然8.75%，郝春利3.125%，赵第超3.125%，以上股东与风范股份无关联关系）

  9、营业期限：2003年9月15日至长期

  10、截止目前，公司与星河实业无资金往来，不存在为星河实业提供担保或委托理财的情况，也无星河实业占用公司资金的情况。星河实业拟转让的梦兰星河股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：梦兰星河能源股份有限公司（注册号：231100100033390 ）

  2、公司住所：黑龙江省黑河市合作区管委会办公楼南侧1-2楼

  3、法定代表人：钱月宝

  4、注册资本：48888万元人民币

  5、实收资本：48888万元人民币

  6、公司类型：股份有限公司

  7、经营范围：一般经营项目：货物及技术进出口（含边境小额贸易），输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设。

  8、营业期限：2010年7月14日至长期

  9、股东及出资情况：江苏梦兰集团有限公司（持股47%）、黑河星河实业发展有限公司（持股47%）、上海梦星投资合伙企业（持股6%）

  10、公司简介：梦兰星河通过直接/间接等方式持有俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目90%股权，在中俄两国投资、建设、运营，包括阿穆尔输油首站1座、600万吨阿穆尔炼油厂、跨边境专用输油管道和黑河储运末站一座。阿穆尔炼油厂已经取得俄罗斯能源部设计和建设许可，项目跨境输油管道和中方储运站项目尚需国家有关部门核准。梦兰星河持有俄罗斯杜伊马达油气公司约75%股权，该公司享有俄罗斯境内穆赫金斯基和比留克斯基两块油气田的勘探、开采权，拟从事该油气田的勘探开采与经营。持有在建的别列佐夫卡60万吨/年水泥粉末站项目60%权益。

  11、主要财务数据（截止2012年12月31日，合并口径，经审计）：总资产：436,835,839.28元，净资产：422,015,691.57元，营业收入：113,332.64元，净利润：-25,236,580.07元。

  12、截止目前，公司与梦兰星河无资金往来，不存在为梦兰星河提供担保或委托理财的情况，也不存在梦兰星河占用公司资金的情形。

  13、关联方及关联交易描述：上海梦星投资合伙企业（持股梦兰星河6%）主要出资人为杨小芬（出资比例50%，风范股份实际控制人的妻子）、范建刚（出资比例25%，风范股份实际控制人）等，是风范股份的关联方，因此该交易属于共同投资的关联交易。公司将严格按照关联交易的规定履行相关审批程序。

  四、投资意向的主要内容

  1、风范股份拟以总额不超过人民币7.5亿元的现金，通过分别受让梦兰集团和星河实业所持目标公司约1500万股存量股份，及认购目标公司新增发约6000万股增量股份的方式对目标公司进行投资，以获得本轮投资完成后目标公司股份总额不低于16%的股份，具体价格以各方认可的、具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，经各方协商后确定。

  2、风范股份拟通过受让目标公司创始股东部分存量股份及对目标公司单方增资的方式投资目标公司，以与目标公司创始股东共同开展石油综合体项目、油气田项目、水泥厂项目的建设。

  3、目标公司及目标公司创始股东将加快推进石油综合体项目的相关核准进度，争取于2014年3月31日前，取得国家发改委及其他相关主管部门关于该项目的正式核准文件。

  4、各方一致同意，本轮投资完成后，在合适时机，公司将以取得控股权为目的对目标公司追加投资。

  5、本投资意向书签订之日起，投资方即有权开展对目标公司的业务、资产、运营、账务、法律等各方面的尽职调查，目标公司及其相关子公司及关联方均应配合该等尽职调查。

  6、本投资意向书经各方签订，且在目标公司创始股东及目标公司配合下，投资方或投资方及目标公司共同确认的专业机构进驻目标公司并已开展对目标公司尽职调查后2个工作日内，投资方应向目标公司创始股东支付人民币6000万元整的意向保证金，其中向梦兰集团支付人民币3000万元，向星河实业支付人民币3000万元。

  7、在本轮投资的前提条件均获满足的前提下，公司将与梦兰集团、星河实业以及梦兰星河签署正式股权转让协议以及投资协议。主要前提条件如下：

  (1) 投资方完成对目标公司业务、资产、运营、账务、法律等各方面的尽职调查，并根据尽职调查结果仍决定执行本轮投资；

  (2) 聘请的审计机构、评估机构已经完成对目标公司的审计和评估并出具正式报告；

  (3) 不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本轮投资完成的行为或程序；

  (4) 目标公司和目标公司创始股东对投资方所做出的每一项陈述和保证（包括口头和书面）在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销；

  (5) 目标公司的业务，资产，运营，财务以及前景等任何方面没有产生实质负面影响的变化。

  8、正式协议签署后，上述意向保证金可以退回，也可以直接转为投资方应向梦兰集团、星河实业支付的部分股份转让款。如因任何原因终止本轮投资的，梦兰集团、星河实业均应在本轮投资终止之日起2个工作日内，向投资方返还上述意向保证金。

  9、风范股份有180天的排他期。在排他期间，目标公司或目标公司创始股东均不能招揽、接受风范股份之外的任何潜在投资方，并与之讨论，协商及形成建议书，备忘录，意向书，协议或者其他任何和目标公司股权债权相关的安排。

  10、本投资意向书在各方签署后180天内有效，如果相关方无法在规定的时限内进入本轮投资的实质性条款谈判，并且没有获得各方的同意延长，该意向书将自动失效。

  五、交易风险提示

  1、本次意向性收购是公司一项重要的经营活动和长期发展策略，但目前双方处于前期洽谈阶段，交易处于筹划中，故交易能否达成存在重大不确定性。

  2、本次意向性交易标的数量、价格及资产权属等具体数量尚未确定，交易双方意愿及审批过程等诸多方面存在重大不确定性。

  3、本次交易除需与对方达成一致外，尚需按照法律法规履行相应审批程序。

  4、若本次交易终止，公司将收回本次支付的意向保证金共6000万元，尽管交易对方资信良好，但仍存在意向保证金无法收回的风险。

  5、目标公司的石油综合体项目尚需国家有关部门审批。项目获批与否存在不确定性，公司将关注项目审批进度，并审慎评估相关风险。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次拟通过收购及增资方式持有梦兰星河不低于16%股份，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。同时，在条件合适时，公司拟对梦兰星河追加投资取得控股权，是公司进入能源领域，探索第二主业的重要举措，符合公司的发展需要和长远规划。

  七、其他

  针对本次投资意向协议涉及的后续事项，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司相关规章制度的要求，履行相应的审批程序，并对投资事宜的进展情况及时进行披露，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  八、备查文件

  《投资意向书》。

  特此公告。

  常熟风范电力设备股份有限公司董事会

  2013年12月17日

  证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-062

  常熟风范电力设备股份有限公司关于签署投资意向书的公告的补充说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年12年15日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏梦兰集团有限公司及黑河星河实业发展有限公司签署了《投资意向书》。详见公司公告（公告编号：临2013-061）。公告中第五条交易风险提示中指出“目标公司的石油综合体项目尚需国家有关部门审批。项目获批与否存在不确定性，公司将关注项目审批进度，并审慎评估相关风险。”为维护公司权益，公司在此明确，若项目没有获得国家有关部门的批准，公司将终止本次投资，并收回支付的意向保证金共6000万元，特此补充说明，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  常熟风范电力设备股份有限公司董事会

  2013年12月17日