股票代码：002237 股票简称：恒邦股份 公告编号：2013-040

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  第七届董事会2013年第四次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年12月10日以专人送达、传真或电子邮件等形式向全体董事发出了《关于召开第七届董事会2013年第四次临时会议的通知》，会议于2013 年12月16日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长王信恩先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经参会董事认真审议，以传真表决方式，审议通过如下决议：

  审议通过《关于投资设立香港全资子公司的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于投资设立香港全资子公司的公告》（公告编号：2013-041）详见 2013年12月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  山东恒邦冶炼股份有限公司第七届董事会2013年第四次临时会议决议。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月十七日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2013-041

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于投资设立香港全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资的概述

  1、为了加强国际业务的开展，满足业务拓展和战略发展的需求，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）拟在香港设立全资子公司，注册资本为 5000万港元。香港子公司将主要致力于公司国际市场的拓展。

  2、2013年12月16日，公司第七届董事会2013年第四次临时会议审议通过了《关于投资设立香港全资子公司的议案》，同意投资设立香港全资子公司，并授权公司管理层具体办理本次投资设立香港全资子公司的相关事宜，包括但不限于签署协议、公司章程，办理注册登记等。

  3、资金来源：自有资金。

  4、本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  二、本次拟投资设立香港子公司的基本情况

  公司名称：香港恒邦国际物流有限责任公司；

  公司类型：有限责任公司；

  注册资本：5000万港元；

  资金来源及出资方式：公司以自有资金出资5000万港元，占注册资本的100%；

  拟定经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府允许的其他业务；

  上述信息，以香港公司注册处及商业登记署登记为准。

  三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、对外投资目的及对公司影响

  公司本次投资设立香港子公司，主要目的是公司国际市场的拓展，为公司在国际市场运营中提供便利服务。在香港设立全资子公司有助于促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场最新消息，进一步提升公司境外知名度及竞争力，加快公司的国际化发展进程。

  通过本次对外投资，公司可以利用境外平台，为公司境外投资及国际市场合作开发、技术引进与交流提供便利，为公司开展海外业务拓展工作提供有效通道，进一步拓展海外业务，发展以公司主营产品为主的贸易业务；同时，有利于公司更好地利用香港税收、融资和汇率等优势，有效利用境外资金，降低融资成本，对公司提高自身盈利能力起到积极作用。

  2、存在的风险

  第一，香港法律、财税政策、商业环境等与内地存在较大区别，公司第一次在香港特别行政区设立全资子公司，需要进一步了解和熟悉香港地区相关法律体系，保证香港子公司依法运作；

  第二，需要加强对境外子公司财务管控，避免出现公司资产流失或其他财务风险；需熟悉并适应香港商业及文化环境，避免对公司正常运作带来不利影响；

  第三，设立香港子公司还存在人才、技术和管理等方面的风险。

  四、备查文件

  山东恒邦冶炼股份有限公司第七届董事会2013年第四次临时会议决议。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月十七日