五届八次董事会决议公告
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2013-027
上海家化联合股份有限公司
五届八次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海家化联合股份有限公司五届八次董事会于2013年12月17日在公司欧陆厅召开，会议通知于2013年12月6日书面发出。应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长谢文坚先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于《上海家化联合股份有限公司关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》的议案；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》请另见本日公告（临2013-028）。
（二）关于修订《上海家化联合股份有限公司关联交易管理制度》的议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司关联交易管理制度》（2013年12月修订版）请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2013年12月18日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2013-028
上海家化联合股份有限公司
关于上海证监局行政监管措施决定书
相关问题的整改报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月20日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的 《关于对上海家化联合股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2013]49号，以下简称“决定书”），指出公司与吴江市黎里沪江日用化学品厂（以下简称“沪江日化”）发生采购销售、资金拆借等关联交易中存在未及时披露等问题，对公司提出相应的整改要求。
公司对于决定书提出的问题高度重视，董事长作为第一责任人立即组织公司相关人员组建整改工作小组，成员包括董事长、总经理、董事会秘书、总会计师、总经理助理、审计室负责人，多次召开专题会议，对照《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件规定，对决定书中提出的问题制定具体的整改措施，对各项整改措施、责任人和完成时间做出详细的计划。现将具体的整改情况汇报如下：
问题一：未在相应年度报告中对关联方沪江日化及与其发生的关联交易进行披露。
整改措施：
公司自查了从2008年至今与沪江日化的交易往来，2008年3月上海家化（集团）有限公司退休职工管理委员会（以下简称“集团退管会”）出资沪江日化，持股比例为10%，上海家化联合股份有限公司退休职工管理委员会（以下简称“股份公司退管会”）出资沪江日化，持股比例为15%；2009年2月，集团退管会持股比例增加至15%，股份公司退管会持股比例增加至30%，集团退管会和股份公司退管会委托沪江日化厂长史美璈代持，时任股份公司高管宣平成为沪江日化管理委员会成员；2012年1月，股份公司退管会持股比例增加至33%，2012年12月由于换届宣平不再担任股份公司高管，仍担任沪江日化管理委员会成员；2013年5月，集团退管会持有沪江日化15%的股份全部退出，股份公司退管会持股比例减少至30%，2013年7月，股份公司退管会持有沪江日化30%的股份全部退出，沪江日化管理委员会解散。对于曾经代持股份公司退管会股份以及代持股份退出情况，沪江日化厂长史美璈已经签署确认函，确认2013年7月19日前曾经代持以及至确认函签署日股份代持已经终止，股份转让已经完成。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定，结合自查结果，认定2008年4月到2013年7月，沪江日化为公司的关联方，期间产生的所有交易为关联交易。
针对2008年4月-2013年7月与沪江日化发生的所有交易进行自查，按照关联交易决策程序提交董事会以及股东大会审议，审议通过后，予以披露。
整改责任人：整改工作小组
整改完成时间： 最近一次的股东大会
问题二：未对与沪江日化发生的采购销售关联交易进行审议并在临时公告中披露。
整改措施：
针对2008年4月-2013年7月股份公司以及子公司与沪江日化发生的采购销售关联交易进行自查，按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联交易审议程序和披露的规定提交董事会以及股东大会审议，审议通过后，予以披露。
| 日期 | 采购金额（元） （不含税） | 销售金额（元） （不含税） | 最近一期经审计净资产（元） | 采购金额/净资产 | 销售金额/净资产 |
| 2008.4-2008.12 | 135,007,888.03 | 80,580,518.75 | 853,397,039.85 | 15.82% | 9.44% |
| 2009.1-2009.12 | 193,157,809.35 | 110,409,731.55 | 1,096,249,332.80 | 17.62% | 10.07% |
| 2010.1-2010.12 | 260,809,157.44 | 166,413,442.49 | 1,319,737,714.21 | 19.76% | 12.61% |
| 2011.1-2011.12 | 320,486,416.85 | 220,098,962.03 | 1,496,704,216.43 | 21.41% | 14.71% |
| 2012.1-2012.12 | 319,850,715.06 | 234,541,947.79 | 1,758,755,261.75 | 18.19% | 13.34% |
| 2013.1-2013.7 | 206,175,855.86 | 168,136,410.73 | 2,710,056,138.53 | 7.61% | 6.20% |
注：最近一期经审计净资产为上一年度归属于母公司所有者权益合计
整改责任人：整改工作小组
整改完成时间：最近一次的股东大会
问题三：2009年度未对与沪江日化发生的累计3000万元资金拆借关联交易进行临时公告披露。
整改措施：
2008年沪江日化因车间改造出现资金周转困难，申请向公司借款，2008年12 月20日公司与沪江日化签订借款协议，协议中规定公司向沪江日化提供有偿借款，金额为2000万，利息参照人民银行一年期贷款基准利率，下浮20%计算收取，2009年1月4日公司支付沪江日化2000万借款。2009年，沪江日化因厂房改造规模较原先预期扩大，又向公司申请借款1000万，2009年9月1日公司与沪江日化签订借款协议，协议中规定公司向沪江日化提供有偿借款，金额为1000万，利息参照人民银行一年期贷款基准利率，下浮20%计算收取，2009年9月14日公司支付沪江日化1000万借款。2010年12月22日，沪江日化按协议规定归还3000万借款，沪江日化按年支付公司利息。截至2011年5月11日，沪江日化支付完毕相应利息，共计224.64万元。因为当时未认定沪江日化为关联方，所以未按关联交易履行决策程序及信息披露。按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司将把与沪江日化发生的资金拆借关联交易一并提交董事会以及股东大会审议，审议通过后，予以披露。
整改责任人：整改工作小组
整改完成时间：最近一次的股东大会
为了避免上述问题再次发生，进一步完善关联交易管理，公司还采取了以下措施来提高关联交易管理水平：
修订和完善关联交易管理制度。该制度中明确关联交易的定义及范围、关联交易的申报、定价、披露等管理，同时建立独立核查机制，定期检查公司关联交易的执行情况，明确违反关联交易管理制度的相关责任追究措施。修订后的关联交易管理制度将提交董事会审议，在今后的工作中，公司保证做到及时、准确、完整的披露关联方关系、关联交易等重大事项，并按照要求履行信息披露的义务。
提高管理人员对于关联交易的认识水平。12月12日公司组织相关人员进行培训，培训人员包括董事会成员、监事会成员、公司高管、各子公司负责人、各部门负责人，普及关联方以及关联交易识别管理等相关知识，加强认识，进一步规范公司关联交易。
加强与监管部门的沟通。对于法律法规执行上把握不准的事项，及时向监管部门汇报并且认真听取监管部门的意见，按照“从严不从宽”的原则执行关联交易披露。
特此公告
上海家化联合股份有限公司董事会
2013年12月18日