证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2013-066

晋西车轴股份有限公司

关于受让股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）1.26%的股权（对应股份4,000万股）。

●交易价格：经上海灵器工贸有限公司（以下简称“上海灵器”）与晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“晋西车轴”）双方协商同意，以不高于兵工财务1.26%股权的2013年9月30日账面值的价格进行交易，最终交易定价为人民币6,400万元（单价为1.6元/1元注册资本）。

●本次交易未构成关联交易和重大资产重组。

●本次股权转让事宜已经晋西车轴第四届董事会第三十一次会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。

公司第四届董事会第三十一次会议于二〇一三年十二月十七日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，参加表决的董事应为11名，实为11名。本次会议符合《公司法》及公司章程规定。会议在保证董事充分表述意见的前提下，审议通过了关于公司受让上海灵器持有的兵工财务股权的议案。

一、交易概述

上海灵器将持有兵工财务1.26%即4,000万股的股权转让给晋西车轴，转让价格6,400万元。

本次股权转让事宜已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。根据公司《章程》规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、名称：上海灵器工贸有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地址：上海市宝山区友谊路199号7A

4、法定代表人：徐宏

5、注册资本：人民币1,000万元

6、主营业务：金属材料、化工产品（除危险品）、机电产品、橡塑制品、纸制品、针纺织品批兼零；市场信息咨询服务；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

7、主要股东或实际控制人：赵洁

8、主要财务数据：

截止至2013年9月30日，上海灵器资产总额为23,066.34万元，负债总额为15,374.48万元；2013年1至9月上海灵器实现营业收入为17,514.54万元，净利润为699.61万元。

三、交易标的基本情况

1、标的公司情况简介：

（1）企业名称：兵工财务有限责任公司

（2）注册资本：人民币317,000万元

（3）法定代表人：罗乾宜

（4）注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

（5）经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆解；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、卖方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

一般经营项目：无。

2、标的公司主要财务数据

兵工财务最近一年及一期公司财务报表的简要数据如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2013年9月30日
资产总额	5,142,362.24	4,755,162.13
负债总额	4,648,021.65	4,228,319.27
净资产	494,340.59	526,842.86
项目	2012年	2013年1-9月
营业收入	65,714.57	63,268.25
净利润	41,046.15	41,895.34

四、交易合同的主要内容

1、交易双方名称：

转让方：上海灵器工贸有限公司

受让方：晋西车轴股份有限公司

2、转让价格：6,400万元整

3、合同标的：兵工财务1.26%的股权（对应股份4,000万股）

4、支付期限和方式：经双方协商同意，在股权转让协议生效后5个工作日内由晋西车轴以现金方式向上海灵器支付3,000万元，标的股权过户至晋西车轴后的30日内，由晋西车轴将剩余款项即3,400万元一次性向上海灵器支付完毕。

5、合同生效：协议自双方法定代表人或授权代理人在本合同上签字并加盖单位公章后合同成立并同时生效。

五、本次股权转让对公司的影响

公司本次受让兵工财务1.26%的股权（对应股份4,000万股），将有利于增加公司投资收益。股权转让后，晋西车轴将持有兵工财务9,000万股，持股比例占2.84%。本次受让股权不会对公司持续经营能力造成不利影响。

六、备查文件目录

1、晋西车轴第四届董事会第三十一次会议决议

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一三年十二月十八日

证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2013-067

晋西车轴股份有限公司

第四届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2013年12月17日在公司四层会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

经认真审议，会议审议并通过关于公司受让上海灵器工贸有限公司持有的兵工财务有限责任公司股权的议案。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一三年十二月十八日