股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2013临-028

  湘潭电机股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年12月18湘潭电机股份有限公司第五届董事会第十一次会议以通讯表决的方式召开 。7名董事和4名独立董事参与了通讯表决 。会议符合《公司法 》和《 公司章程 》的有关规定 。会议逐项审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于对长沙水泵厂有限公司增资扩股的议案》（详见公司

  2013临-029号公告）。

  关联董事周建雄、张建伟、陈能、颜勇飞回避表决。公司独立董事雷清泉、盛杰民、刘煜辉、刘曙萍认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产经营所需，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益的行为。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  二、审议通过了《关于制定〈湘潭电机股份有限公司接待特定对象调研采

  访管理制度〉的议案》（全文见上证所网站）。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  三、审议通过了《关于修订〈湘潭电机股份有限内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》（全文见上证所网站）。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0票

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二O一三年十二月十九日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2013临-029

  湘潭电机股份有限公司关于

  对长沙水泵厂有限公司增资扩股关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013 年12月18日召开的湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司或本公司” ）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对长沙水泵厂有限公司增资扩股的议案》，现将公司关联交易情况公告如下：

  一、关联交易基本情况

  1、本公司、湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团” ）和长沙水泵厂有限公司工会（以下简称“长泵工会” ）共同向长沙水泵厂有限公司（以下简称“长泵公司” ）增资扩股。

  2、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，合作一方本公司持有长泵公司70.66%的股权，属长泵公司的控股股东；另一方中湘电集团是本公司的控股股东，因此本次增资长泵公司属于关联交易。

  3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2013年12月18日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。关联董事周建雄、张建伟、陈能和颜勇飞回避表决，其余董事一致通过。四名独立董事就关联交易发表了独立意见。

  本关联交易事项无需经过股东大会的批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、湘电集团有限公司

  法定代表人：周建雄

  注册资本： 8.2 亿元

  主营业务：电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。

  法定地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号

  截止2013年9月30日，湘电集团总资产2,885,036.47万元，净资产493,564.61万元，净利润-2317.27万元。

  2、湘潭电机股份有限公司

  法定代表人：周建雄

  注册资本：6.08484542亿元

  主营业务：生产、销售发电机、交直流发电机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、电气成套设备、变压器、互感器、风力和太阳能发电成套设备；开发、研制地铁车辆、混合动力汽车。

  法定地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号

  截止2013年9月30日，湘电股份总资产1,524,084.69万元，净资产

  207,823.22万元，净利润1659.92万元。

  3、长沙水泵厂有限公司

  法定代表人：肖锋

  注册资本：8567.5万元

  主营业务：水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务。

  法定地址：长沙市天心区芙蓉中路三段522号

  截止2013年9月30日，长泵公司总资产179,355.1万元，净资产27,821.46

  万元，净利润-722.05万元。

  4、长沙水泵厂有限公司工会

  工会主席： 杨宁琳

  法定地址：长沙市天心区芙蓉中路三段522号

  5、关联关系

  湘电集团是本公司的控股股东，持有本公司34.90%的股权；

  长泵公司是本公司的控股子公司，本公司持有其总股本的70.66%；

  长泵公司是湘电集团的参股子公司，湘电集团持有其总股本的20.21%；

  长泵工会持有其总股本的9.13%。

  三、关联交易的主要内容

  公司与湘电集团、长泵工会按持股比例对长泵公司增资1亿元，湘电集团以现金的方式增资2021万元，长泵工会以现金的方式增资913万元，其中公司以现金和债权的方式增资7066万元。截止2013年11 月30 日，长泵公司向公司借款4127.4417万元。中威正信（北京）资产评估有限公司以2013年11 月30 日为评估基准日，对长泵公司借款进行了评估，公司拟以中威正信评报字[2013] 1074号（评估报告）为依据，将4127.4417万元借款转为对长泵公司的增资，其余部分公司以现金进行增资，增资额为2938.5583万元。此次增资完成后，长泵公司注册资本为18567.5万元，长泵股东持股比例不变。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  此次增资进一步扩大了长泵公司的股本，有效改善了长泵公司的财务结构，缓解其资金紧张的局面；有利于提升长泵公司的市场竞争力，完善公司产业链结构，为提升公司的整体竞争力和影响力奠定基础。

  五、审议程序和独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司

  章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关

  规定，独立董事对本公司和湘电集团共同增资长泵公司的关联交易事项发表如

  下独立意见：认为公司以上关联交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的

  利益，也没有损害公司中小股东的利益。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、中威正信（北京）资产评估有限公司评估报告。

  附件：独立董事意见

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二O一三年十二月十九日

  独立董事关于对长沙水泵厂有限公司增资扩股关联

  交易的独立意见

  湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司” ）第五届董事会第十一次会议于2013 年12月18日召开，会议审议了《关于对长沙水泵厂有限公司增资扩股的议案》，此次增资是由湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团” ）、湘电股份和长泵工会共同出资，此事项属于关联交易。我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解和确认，作为公司的独立董事，我们依据《股票上市规则》、《公司章程》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等相关法律法规及公司制度的规定，基于独立判断的立场对关联交易发表以下意见：

  长泵公司注册资本为8567.5万元，长泵公司股权结构为：湘电集团持股20.21%，公司持股70.66%，长泵工会持股9.13%。公司与湘电集团、长泵工会按持股比例对长泵公司增资1亿元，湘电集团以现金的方式增资2021万元，长泵工会以现金的方式增资913万元，公司以现金和债权的方式增资7066万元。

  此次增资完成后，长泵公司注册资本为18567.5万元，长泵股东持股比例不变。

  1、以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。

  2、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，切实保护了中小股东的利益。

  3、此次增资有利于改善长泵公司财务结构，提升其市场竞争力，为公司总体战略目标实现奠定基础。

  因此，我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。

  独立董事：雷清泉 盛杰民 刘煜辉 刘曙萍

  二O 一三年十二月十八日