股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2013-057

  中文天地出版传媒股份有限公司

  关于全资子公司江西新华发行集团有限公司

  重组新华联合发行有限公司的进展公告

本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、公司全资子公司江西新华发行集团有限公司拟与中国出版传媒股份有限公司、中国科技出版传媒股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司等四方合作，共同出资重组原中国出版传媒股份有限公司旗下新华联合发行有限公司。该投资项目已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。近期，出资人之一中国科技出版传媒股份有限公司提出综合考虑公司发展规划、资金安排等原因，决定退出该项目。经其他三方出资人协商，同意将中国科技出版传媒股份有限公司拟持有的18%股权转由江苏凤凰出版传媒股份有限公司持有。

2、公司全资子公司江西新华发行集团有限公司于2013年12月18日与中国出版传媒股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司正式签署《股东出资协议》。

一、对外投资概述与进展情况

公司全资子公司江西新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）拟与中国出版传媒股份有限公司、中国科技出版传媒股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司等四方合作，共同出资重组原中国出版传媒股份有限公司旗下新华联合发行有限公司（以下简称“新华联合”）。该投资项目已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，并授权公司经营管理层具体办理相关事宜、落实工作责任及签署相关协议。相关事项详见公司于2013年8月9日、2013年8月15日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的编号临2013-037《中文天地出版传媒股份有限公司关于全资子公司江西新华发行集团有限公司签订<重组新华联合发行集团有限公司合作框架协议>的公告》、临2013-038 《中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第八次临时会议决议公告》、 临2013-040《中文天地出版传媒股份有限公司关于全资子公司江西新华发行集团有限公司投资重组新华联合发行有限公司的公告》。

近期，出资人之一中国科技出版传媒股份有限公司提出综合考虑公司发展规划、资金安排等原因，决定退出该项目。经其他三方出资人协商，同意将中国科技出版传媒股份有限公司拟持有的18%股权转由江苏凤凰出版传媒股份有限公司持有。

公司接新华发行集团通知，新华发行集团已于2013年12月18日与中国出版传媒股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司正式签署《股东出资协议》。

二、协议主要内容

甲 方：中国出版传媒股份有限公司

乙 方：江西新华发行集团有限公司

丙 方：江苏凤凰出版传媒股份有限公司

（一）增资扩股

1、各方一致同意以本协议的条款及条件增资扩股。

2、2013年7月26日三方共同委托的银信资产评估有限公司以2013年5月31日为基准日对新华联合进行审计和资产评估，并于2013年8月1日出具评估报告。经评估的新华联合净资产为21735.79万元。各方一致同意以此评估结果为基础增资扩股，即增资扩股后甲方持有37%股权，乙方持有35%股权，丙方持有28%股权。乙丙双方的出资额以新华联合净资产及甲方所占股权为基准进行同比例出资。

按照上述原则，各方出资额（净资产对价）分别为：甲方出资额为21735.79万元；乙方出资额为20560.88万元；丙方出资额为16448.71万元。

3、各方商定将新华联合的注册资本由人民币5000万元增加到40000万元，其中新增注册资本人民币35000万元。为此，甲方应在新华联合净资产的基础上新增货币投资199万元，乙方对应新增货币投资188.25万元，丙方对应新增货币投资150.59万元。

4、各股东认购新增注册资本及总出资额如下：

甲方认购新增注册资本9800万元，包括：新华联合资本公积转增实收资本9601万元；新增货币投资199万元。甲方前期已完成出资5000万元（已由信永中和会计师事务所出具XYZH/2011A7027-95H号验资报告），合计持有新华联合37%的股权。

乙方认购新增注册资本14000万元，持有新华联合35%的股权。总出资额人民币20749.13万元（含净资产对价20560.88万元、新增投资188.25万元），其中6749.13万元列入资本公积。

丙方认购新增注册资本11200万元，持有新华联合28%的股权。总出资额为人民币16599.3万元（含净资产对价16448.71万元、新增投资150.59万元），其中5399.3万元列入资本公积。

（ 附件：股东出资额明细表） 单位：万元

股 东	注册资本			资本公积		出资总额	出资比例
	金 额	占出资总 额比例	需增加出资	金 额	占出资总 额比例
中国出版传媒股份有限公司	14,800.00	67.47%	199.00			21,934.79	37.00%
江西新华发行集团有限公司	14,000.00	67.47%	188.25	6,749.13	32.53%	20,749.13	35.00%
江苏凤凰出版传媒股份有限公司	11,200.00	67.47%	150.59	5,399.30	32.53%	16,599.30	28.00%
合 计：	40,000.00	67.47%	537.84	19,283.22	32.53%	59,283.22	100.00%

5、出资方式

甲方以投入新华联合的物流中心建设用地土地使用权形成的资本公积转增资本，不足部分以货币出资。乙、丙两方以货币出资。

6、出资时间

三方应在本协议签订之日起10日内将各自总出资额的80%资金存入新华联合指定的银行帐户。剩余出资额根据项目进度的要求在新华联合完成增资的工商登记后两年内缴纳。

（二）增资的基本程序

为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：

1、甲方对增资扩股基本方案进行审议并形成股东决定；

2、三方签署出资协议；

3、各新增股东按照本协议规定的时间出资，并委托会计师事务所出具验资报告；

4、召开新的股东会，选举新华联合新的董事会、监事会，并审议修改后的公司章程。公司章程应包括但不限于以下内容：

甲、乙、丙三方同意：以下事项须经新华联合股东会一致同意：1.公司增加注册资本、减少注册资本 ；2.公司超过当期净资产10%的对外投资、资产处置；3.公司超过当期净资产10%的对外委托贷款，以公司资产对外提供担保、抵押、质押；4.公司合并、分立、解散、清算；5.超过当期净资产30%的融资及并购、修改公司章程等重大事项。

5、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席；

6、办理工商变更登记手续。

（三） 公司治理结构

公司设立股东会、董事会、监事会。股东会按照股权比例行使表决权。

董事会成员7人，甲方3人，乙方2人，丙方2人。董事长是公司法定代表人，由甲方担任。设副董事长，由乙方担任。

监事会成员5人，甲方1人，乙方1人，丙方1人，职工代表2人。监事会主席由丙方担任。

总经理及公司管理层由各方协商提出人选，董事会聘任。

重组后的新华联合采用现代企业管理制度，员工采取全员聘用制。

（四）违约责任

任何一方违反本协议的任何约定均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

（五）争议的解决

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应通过友好协商的方式加以解决。如争议无法解决，任何一方均可向新华联合所在地法院提起诉讼。

三、备查文件

《股东出资协议》

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

二○一三年十二月十八日