证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2013－036
北京首创股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司通过北京产权交易所挂牌公开征集受让方的方式转让下属三家控股公司股权，包括：公司全资子公司北京水星投资管理有限责任公司持有的葫芦岛首创实业发展有限公司78%股权及葫芦岛首创投资发展有限公司78%股权、北京水星投资管理有限责任公司下属控股子公司重庆海众房地产开发有限公司持有的重庆润智建设开发有限公司100%股权,股权转让价款为评估值70,173.91万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第五届董事会2013年度第十一次临时会议审议通过。
一、交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2013年度第十一次临时会议审议通过了《关于公司转让下属三家控股公司股权的议案》，公司通过北京产权交易所有限公司（以下简称“北京产交所”）挂牌公开征集受让方的方式转让下属三家控股公司股权，包括：公司全资子公司北京水星投资管理有限责任公司（以下简称“水星公司”）持有的葫芦岛首创实业发展有限公司（以下简称“葫芦岛实业公司”）78%股权及葫芦岛首创投资发展有限公司78%股权（以下简称“葫芦岛投资公司”）、水星公司下属控股子公司重庆海众房地产开发有限公司（以下简称“重庆海众公司”）持有的重庆润智建设开发有限公司（以下简称“重庆润智公司”）100%股权。以上股权为打包出售。根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）下发的京国资产权【2013】238号、京国资产权【2013】239号、京国资产权【2013】240号批复，以上三个股权的评估结果已经核准，公司按照经核准的评估值确定本次股权出售的挂牌底价为70,173.91万元。
公司经与北京产交所确认，确定唯一符合条件的意向受让方为北京市新兴房地产开发总公司，北京产交所于2013年12月17日出具了《动态报价结果通知书》，要求受让方于接到该通知书之日起2个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，股权转让价款共计70,173.91万元。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、交易各方基本情况
水星公司：为公司全资子公司。注册资本：人民币40,000万元；法定代表人：于丽；注册地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店写字楼1407；主营业务为投资与资产管理。水星公司持有葫芦岛实业公司78%股权，持有葫芦岛投资公司78%股权。
重庆海众公司：为公司全资子公司水星公司的控股子公司，水星公司持有其70%股权。注册资本：人民币7,000万元；法定代表人：顾公；注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾龙腾大道79号；主营业务为房地产开发、商品房销售等。重庆海众公司持有重庆润智公司100%股权。
北京市新兴房地产开发总公司：为北京市国资委直接管理的全民所有制企业。注册资金：人民币1,000万元；法定代表人：王琪；注册地址：北京市东城区安德里北街21号；主营业务为房地产开发，销售、出租商品房等。该公司2013年9月30日经审计的总资产为304,589.59万元。
经过对北京市新兴房地产开发总公司的调查了解，公司董事会认为北京市新兴房地产开发总公司日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、葫芦岛实业公司
（1）基本情况：葫芦岛实业公司成立于2010年6月，注册资本为人民币1.5亿元，水星公司持有其78%股权，北京京龙天诚房地产开发有限公司持有其22%股权；法人代表人：孟祥伏；注册地址：葫芦岛市龙港区文翠路16-2#；主营业务为房地产开发等；其另一股东北京京龙天诚房地产开发有限公司已作出书面声明，放弃行使依据《公司法》及葫芦岛实业公司的《公司章程》所享有的本次股权转让的优先购买权。
（2）该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）财务情况：由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）对葫芦岛实业公司进行专项审计，并出具了【致同专字（2013）第110ZC1913号】专项审计报告，审计基准日为2013年9月30日。葫芦岛实业公司一年又一期财务情况如下表所列：
单位：人民币万元
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 132,127.42 | 107,421.79 |
| 负债总额 | 117,776.03 | 92,809.46 |
| 资产净额 | 14,351.39 | 14,612.33 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -260.94 | -272.55 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -270.27 | -278.30 |
2、葫芦岛投资公司
（1）基本情况：葫芦岛投资公司成立于2008年1月，注册资本为人民币10,000万元，水星公司持有其78%股权，北京京龙天诚房地产开发有限公司持有其22%股权；法人代表：孟祥伏；注册地址：葫芦岛市龙港区文翠路16-2#；主营业务为房地产开发、物业管理等；其另一股东北京京龙天诚房地产开发有限公司已作出书面声明，放弃行使依据《公司法》及葫芦岛实业公司的《公司章程》所享有的本次股权转让的优先购买权。
（2）该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）财务情况：由致同会计师事务所对葫芦岛投资公司进行专项审计，并出具了【致同专字（2013）第110ZC1914号】专项审计报告，审计基准日为2013年9月30日。葫芦岛投资公司一年又一期财务情况如下表所列：
单位：人民币万元
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 81,982.04 | 59,167.14 |
| 负债总额 | 70,538.60 | 35,497.93 |
| 资产净额 | 11,443.44 | 23,669.21 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 816.72 | 18,193.27 |
| 净利润 | -4,225.80 | 6,549.83 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -4,225.80 | 6,532.59 |
3、重庆润智公司
（1）基本情况：重庆润智公司是由水星公司持股70%的控股子公司重庆海众公司于2010年3月收购的全资子公司，重庆海众公司持有其100%股权，注册资本为人民币800万元；法人代表：顾公；注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾龙腾大道79号；主营业务为房地产开发等。
（2）该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）财务情况：由致同会计师事务所对重庆润智公司进行专项审计，并出具了【致同专字（2013）第110ZC1537号】专项审计报告，审计基准日为2013年9月30日。重庆润智公司一年又一期财务情况如下表所列：
单位：人民币万元
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 49,851.94 | 33,178.14 |
| 负债总额 | 50,312.48 | 33,551.20 |
| 资产净额 | -460.54 | -373.06 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -87.48 | -13.11 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -98.48 | -15.81 |
（二）交易标的评估情况
1、葫芦岛实业公司: 由具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信资产评估公司”）对葫芦岛实业公司进行资产评估，并出具了【中威正信评报字（2013）第1056号】资产评估报告，评估基准日是2013年9月30日，本次评估采用资产基础法。葫芦岛实业公司评估后的资产总额163,778.11万元，评估增值31,650.69万元，增值率23.95%；负债总额117,776.03万元，评估无增减值；净资产额为46,002.08万元，评估增值31,650.69万元，增值率220.54 %。水星公司持有的78%的股东权益价值为35,881.62万元。
2、葫芦岛投资公司: 由中威正信资产评估公司对葫芦岛投资公司进行资产评估，并出具了【中威正信评报字（2013）第1057号】资产评估报告，评估基准日是2013年9月30日，本次评估采用资产基础法。葫芦岛投资公司经评估后的资产总额93,093.02万元，评估增值11,110.98万元，增值率13.55 %；负债总额70,538.60万元，评估无增减值；净资产额为22,554.42万元，评估增值11,110.98万元，增值率97.09%。水星公司持有的78%的股东权益价值为17,592.45万元。
3、重庆润智公司: 由中威正信资产评估公司对重庆润智公司进行资产评估，并出具了【中威正信评报字（2013）第1058号】资产评估报告，评估基准日是2013年9月30日，本次评估采用资产基础法。重庆润智公司评估后的资产总额67,012.32万元，评估增值17,160.38万元，增值率34.42%；负债总额50,312.48万元，评估无增减值；净资产额为16,699.84万元，评估增值17,160.38万元。重庆海众公司持有的100%的股东权益价值为16,699.84万元。
以上三家股权为整体出售，经评估后，归属于公司的相应股东权益价值合计为70,173.91万元，该评估结果已经北京市国资委核准，本次交易挂牌底价为经北京市国资委审核批准后的评估值70,173.91万元。本次交易最终股权转让价款为70,173.91万元。
四、协议的主要内容
由转让方水星公司与受让方北京市新兴房地产开发总公司分别签署有关转让葫芦岛实业公司78%股权和葫芦岛投资公司78%股权的《产权交易合同》；同时由转让方重庆海众公司与受让方北京市新兴房地产开发总公司签署有关转让重庆润智公司100%股权的《产权交易合同》。
交易标的：打包出售由水星公司持有的葫芦岛实业公司78%股权及葫芦岛投资公司78%股权、重庆海众公司持有的重庆润智公司100%股权；
股权转让价款及支付方式：人民币70,173.91万元，一次性支付；
保证金：受让方已根据转让方及北京产交所的要求向指定账户支付交易保证金共计21,050万元；
债务处理方案:标的企业对转让方的债务及转让方通过金融机构向标的企业提供的委托贷款由受让方承担及负责清偿；
股权变更：在受让方支付全部产权交易价款后2个工作日内，配合办理标的企业的股权变更登记手续；
合同生效条件：自合同签字或盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
为了解决公司现存的同业竞争问题，切实履行承诺，公司积极推进下属土地二级开发项目的处置工作，本次股权转让完成后，涉及的三家公司将不再列入公司的合并范围。
本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求，有助于逐步解决公司土地二级开发项目所涉及的同业竞争问题，有利于公司整合资源，集中力量发展环保业务，也有助于加强公司的规范化管理，符合公司的长远发展目标。
六、中介机构对本次出售资产交易的意见
北京市共和律师事务所指派律师胡晓华、谷琴琴对本次交易进行了调查并出具了法律意见书。法律意见书的结论性意见为：转让方具备实施本次股权转让的主体资格；本次股权转让的标的股权权属清晰、合法有效，不存在法律障碍；现阶段本次股权转让已履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、上网公告附件
1、评估报告；
2、法律意见书。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2013年12月19日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）动态报价结果通知书
（三）产权交易合同
（四）交易涉及的有权机关的批文