证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-064

  深圳市齐心文具股份有限公司

  关于与北京京东世纪信息技术有限公司签订战略意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、该意向书将主要在 2014年、2015年及2016 年度执行，因此对公司当期业绩没有重大影响；

  2. 该意向书仅为意向性协议，法律效力及对交易双方的约束力较低，合同金额、实际执行金额存在重大不确定性的风险，具体合作事宜以双方另行签订的合同为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、意向书签署概况

  深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称 “公司”、“齐心”、 “乙方”）与北京京东世纪信息技术有限公司（以下简称“京东”、 “甲方”）于2013年12月18日签订了《齐心-京东十亿采购额战略意向书》，京东向公司预计达成齐心及其代理品牌采购规模累计至100,000万元人民币，同时公司预计向京东投入5,000万元市场推广费用，意向周期自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

  公司与京东之间不存在关联关系，上述意向书签订不涉及关联交易。根据《公司章程》相关条款的规定，该意向书的签订和执行无需公司董事会审议批准。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况

  京东是中国领先的综合网络零售企业，致力于为供应商和卖家提供优质的服务平台。截止2013年10月，京东已拥有超过1.2亿优质用户，经营13大类数万个品牌上千万种优质商品，日均访问量约为2亿，京东的自建物流体系由7大物流基地、31个城市仓储中心、超过1400个配送站、近300个自提点组成，覆盖全国近1300个行政区县。更多信息可访问www.jd.com

  公司名称：北京京东世纪信息技术有限公司

  法定代表人：刘强东

  注册资本：50000万元

  注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号2幢B178室

  主营业务：机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软硬件及外围设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、饲料、新鲜水果、蔬菜、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、花卉、装饰材料、通讯设备的批发、零售、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务；零售（网上商店）预包装食品、散装食品（含水产品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；经营保健食品；Ⅲ类：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、硬性角膜接触镜及护理用液）、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、植入材料和人工器官、医用化验和基础设备器具、医用高分子材料及制品；Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用卫生材料及敷料。 技术咨询、技术服务、软件开发、软件设计；委托生产电子产品、照相器材、计算机软硬件及其辅助设备；代理进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；设备安装、维修（需行政许可项目除外）；验光、配镜；仓储服务；提供劳务服务（不含中介）；

  2、最近一个会计年度与公司发生类似业务的交易金额为32,326,668.02元 （不含税），占公司电商业务的98.69 %。2013年1月至11月发生类似业务的交易金额为41,491,304.4元（不含税），占公司电商业务的83.99 %。

  3、履约能力分析：京东公司资金实力雄厚，信用良好，近两年与本公司发生类似业务多次，为公司一直以来的合作客户，履约情况良好。

  三、意向书的主要内容

  （一）意向周期

  1、自2014年1月1日起至2016年12月31日止，预计达成齐心及所代理品牌采购规模累计至1,000,000,000元人民币（大写：拾亿元人民币）；

  2、在本次战略目标达成后，双方可以视行业情况制定下一步战略合作规划。

  （二）战略合作的内容

  齐心和京东将建立双方高层定期沟通机制，监控并推动战略合作的顺利开展。具体内容如下

  1、采购及投入规划 单位：人民币

  京东预计采购额： 1,000,000,000 （拾亿元）；

  齐心预计市场投入金额： 50,000,000 (伍仟万元)；

  2、在此战略合作框架之下，具体采购及市场投入事宜应该以独立合同的方式确立。合作过程中所发生的费用，如果不能归入某一项合同，则需另外协商费用分担的方式；

  3、齐心及所代理品牌的新品及资源优先在京东平台进行投放，京东协调线上资源协助齐心进行市场推广，未经对方许可，任何一方不能在商业运作中透露与对方的战略合作细节；

  4、本意向书签订后双方应尽快出台齐心线下资源与京东线上资源整合的具体方案，并在战略合作中进行有效实施；

  5、不排除双方一起打造华南现代化物流体系的细分和渗透机会，以及整合齐心强大的制造及研发资源，并借机推出双方联合品牌；

  6、充分发挥齐心在华南地区优势，不排除双方在深圳共建合作基地，进一步打造双方在南方的优势地位，提升双方在线上线下消费者的体验；

  7、当合作过程中出现问题时，双方将以最大的诚意重建互信关系。

  （三）意向书附件

  本意向书项下的合作业务以及相关的商业条款如有不完善的部分，双方将协商另立书面说明，并作为本意向书的附件，是本意向书不可分割的一部分。

  如果没有特别说明，本意向书各项条款同样适用于意向书附件。如果附件中的条款与本意向书相抵触，以附件中的说明为准。

  双方针对某一具体合作内容的具体事宜，包括工作流程、服务范围、收费模式及其他需要共同商讨之议题等双方一致关心的问题，将经由双方友好协商达成一致后在附件中签署。

  （四）不可抗力

  任何一方遭受不可抗力事件的影响，从而造成本意向书义务不能履行的，根据不可抗力事件影响的程度，可以部分或者全部免除责任；但是遭受不可抗力事件不能履行义务的一方应当在发生不可抗力事件的24小时内及时通知另一方，并且在不可抗力事件结束后的3个工作日内向另一方提供能够证明不可抗力事件发生、影响范围和影响程度的证明。

  （五）声明与保证

  1、 乙方向甲方声明与保证

  乙方是一家合法成立、且有效存在的公司；乙方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家规定的经营资质。

  2、甲方向乙方声明与保证

  甲方是一家合法成立且有效存在的公司；甲方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家规定的经营资质。

  （六）保密条款

  本保密条款不因双方合作的终止而无效。在双方合作终止后两年内，本保密条款对双方仍具有约束力。

  在任何时候，不论是在本合作意向书有效期还是合作框架意向书终止以后，任何一方对在合作过程中了解的有关另一方的保密信息，均应承担保密义务。除非另一方书面同意，任何一方不得在任何时间向任何人透漏任何保密信息。根据有关法律、行政法规和有关政府部门规定或要求须予披露时除外。

  除根据有关法律、行政法规和有关政府部门规定或要求须予披露的情况外，未经对方书面同意，任何一方不得将本合作意向书内容，以任何方式透漏给第三方。甲方为履行本意向书或附件约定的内容，需其关联公司协助履行相关权利义务的，可以向关联公司披露与履行本协议相关的信息，获悉保密信息的相关人员也应作为保密方按照本协议的约定承担相应的保密责任。

  （七）其他

  本意向书仅为双方合作意向的表述及确认，对双方不具有约束力，具体合作事宜以双方另行签订的合同为准。

  四、对公司的影响

  1、本意向书的履行不影响公司的独立性。公司的主要业务不会因履行该意向书而对交易对手方形成市场依赖；

  2、公司现有资金、人员、技术、产能完全具备履行本合同的能力；

  3、该意向金额占公司 2012 年度经审计后营业收入的 68.33%。如正式合同签订和履行，预计对公司未来三年的经营业绩、财务状况产生一定的积极影响；

  五、风险提示

  1、本意向书仅为双方合作意向的表述及确认，对双方不具有约束力，具体合作事宜以双方另行签订的合同为准。敬请广大投资者注意投资风险；

  2、本意向书于2013年12月18 日在深圳签署，双方法人（或授权代表）均已在意向书原件上签字，并盖有齐心的合同专用章，但该意向书原件尚需京东带回北京总部加盖合同专用章后才正式生效。意向书经京东盖章生效后公司将及时履行信息披露义务；

  3、该意向书将主要在 2014年、2015年及2016 年度执行，因此对公司当期业绩没有重大影响；

  4、本意向书履行期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止，意向双方均具备履约能力，由于意向书履行期限较长，在履行过程中如果遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能存在意向书不能正常履行的风险。

  六、董事会关于合同双方履约能力分析

  京东是中国知名企业，是国内电子商务渠道的领军企业，具有较强的品牌影响力和资金实力。截止2013年10月，京东已拥有超过1.2亿用户，经营13大类数万个品牌上千万种商品，日均访问量约为2亿，京东的自建物流体系由7大物流基地、31个城市仓储中心、超过1400个配送站、近300个自提点组成，覆盖全国近1300个行政区县。同时，随着电商渠道的迅猛发展，不可避免的对传统渠道造成较大的冲击，在新的市场形势下，公司也在加速构建自己的电商渠道网络，2012年京东在公司的采购额为3,232.67万元，2013年1月至11月京东在公司的采购额为4,149.13万元，预计2013年全年的采购总额在7000.00万元左右，保持了较好的增长，这为双方在未来三年履行该协议奠定了良好的基础，本次与京东合作也对公司电商渠道的拓展起到积极地促进作用。另外，随着公司深圳坪山工业园的落成投产，新增产能将会逐步释放，公司现有的人员、技术、产能及物流配送平台具备履行该协议的能力。

  综上，董事会认为公司与京东均具备了履行该协议的能力。

  七、国浩律师（深圳）事务所关于公司签署战略意向书的法律意见

  本所律师认为，京东公司为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的法人，上述基本情况真实、有效；京东公司系独立法人，具有完全民事行为能力，具备签署《齐心-京东十亿采购额战略意向书》的合法主体资格；《齐心-京东十亿采购额战略意向书》经齐心文具法定代表人签字并加盖合同专用章，经京东公司授权代表签字，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法，但尚需京东公司加盖合同专用章。根据《齐心-京东十亿采购额战略意向书》的约定，该意向书对双方不具有约束力。

  八、其他相关说明

  1、公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；

  2、国浩律师（深圳）事务所关于公司签署重大合同的法律意见书；

  3、备查文件：意向书文本。

  特此公告。

  深圳市齐心文具股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十九日