股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2013－031

  风神轮胎股份有限公司

  关于收到河南证监局行政监管措施决定书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风神轮胎股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2013年12月17日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）对公司下达的《关于对风神轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2013〕16号，以下简称“《决定》”）。现将《决定》的主要内容公告如下：

  在2013年河南证监局对公司的全面现场检查中，发现公司存在以下问题：

  一、公司治理问题

  （一）独立性问题

  公司与中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）使用同一信息系统、财务软件，中国化工可以对公司财务进行实时查询。公司投资、重大项目及对外招投标定标均需中国化工审批。不符合《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第二十二条、第二十五条相关规定。

  （二）同业竞争问题

  公司与控股股东中国化工橡胶有限公司及实际控制人中国化工控制的青岛黄海橡胶股份有限公司、中车双喜轮胎有限公司、中国化工橡胶桂林有限公司所从事的业务存在同业竞争。不符合《上市公司治理准则》第二十七条相关规定。

  （三）“三会”运作问题

  1.公司未与第五届董事会成员签订聘任合同，不符合《上市公司治理准则》第三十二条相关规定。

  2.部分董事会会议记录不完整，缺少参会人员发言要点。部分以通讯表决召开的董事会会议无会议记录。不符合《上市公司治理准则》第四十七条相关规定。

  二、内部控制问题

  （一）公司轮胎销售三包费用会计核算内部控制存在重大缺陷，导致相关财务信息披露不准确，不符合《企业内部控制基本规范》第三十一条、《上市公司信息披露管理办法》第三条的有关规定。

  根据公司披露的年度报告，2010年、2011年、2012年发生三包费用分别为242.40万元、5,550.41万元、14,165.06万元。根据河南证监局现场检查发现，公司三包费用会计核算内部控制存在重大缺陷，存在跨期确认问题，导致相关会计信息披露不准确。

  （二）个别内控制度不符合规定

  1.《募集资金管理办法》未规定募集资金的分级审批权限；第15条规定总经理办公会可以批准用募集资金临时补充流动资金及归还项目先期的垫资，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第三条、第八条的规定。

  2.《总经理工作细则》未按照《上市公司章程指引》的要求规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同方面的具体权限。

  （三）内部控制自我评价底稿不完善

  公司在进行内控自我评价时，对于测试过程的记录不完善，如访谈记录、穿行测试、公司实际执行控制活动的文件记录等支持性材料收集不够，也未对评价质量进行交叉复核，不符合《企业内部控制评价指引》要求。

  （四）内部审计工作底稿欠缺

  2011年产成品外委加工审计、公司试验轮胎管理未制作审计底稿。未严格执行《内部审计工作制度》。

  （五）保兑仓业务未经董事会审议先予执行

  公司2012年6月26日向民生银行郑州分行提交了保兑仓资料，2012年7月31日与买方陕西益友经贸有限公司、民生银行郑州分行签订了《动产融资差额回购协议》。公司2012年8月14日公告，2012年8月10日召开第五届董事会四次会议审议通过了《关于开展保兑仓、动产融资差额回购业务的议案》。

  河南证监局按照《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，对公司采取责令改正措施。要求公司应认真学习有关法律法规、对以上问题提出切实可行的整改措施和整改计划，并在收到本决定之日起30日内向河南证监局提交书面整改报告，河南证监局将对公司整改情况和效果进行检查验收。

  针对河南证监局在现场检查工作中发现的上述问题，公司董事会及管理层高度重视，公司将按照河南证监局的要求，认真学习相关法律法规，提出切实可行的整改措施和整改计划，于30日内形成整改报告，及时上报河南证监局，并严格按照《上市公司现场检查办法》的规定，认真落实整改，提高公司治理水平。

  特此公告。

  风神轮胎股份有限公司董事会

  2013年12月18日

  股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2013－032

  风神轮胎股份有限公司

  关于公司被立案调查的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风神轮胎股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2013年12月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（豫调查通字1380号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。

  在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并就相关事项严格履行信息披露义务。

  特此公告。

  风神轮胎股份有限公司董事会

  2013年12月18日