证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2013-077号

海南正和实业集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于信息披露

与规范运作的监管工作函》的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

致：上海证券交易所上市公司监管一部

我公司于2013年12月17日收到贵部下发的上证公函（2013）1289号《关于海南正和实业集团股份有限公司信息披露与规范运作的监管工作函》，要求我公司就非公开发行股份收购马腾公司股权、出售资产等相关事项予以详细说明，现我公司就贵部所关注的相关问题回复如下：

一、2013年11月14日至11月18日，公司控股股东广西正和共减持其持有的3.3亿股正和股份股票，分别向任皖东转让3400万股（占总股本2.79%）、袁月梅5000万股（占总股本4.10%）、唐朝霞3400万股（占总股本2.79%）、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）7000万股（占总股本5.74%）、安徽省百川商贸发展有限公司3100 万股（占总股本2.54%）、古丹3100 万股（占总股本2.54%）、庄振伟8000万股（占总股本6.56%），请详细说明上述股东所持股权是否有锁定期安排？上述股东之间是否存在关联关系或是一致行动人？上述股东与公司、公司前实际控制人陈隆基及其控制的企业、现实际控制人许玲及其控制的企业间是否存在关联关系，是否是一致行动人？

答：

（一）广西正和减持上市公司股份的背景及原因

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正和股份”）之前实际控制人陈隆基先生和王华玉女士于2013年10月15日与香港中科石油天然气有限公司（以下简称“香港中科”）及 HUI Ling（许玲）女士签署了《关于正和国际（香港）集团有限公司 100%股权的转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定将其持有的正和国际（香港）集团有限公司（以下简称“香港正和”）100%股权转让给香港中科。香港正和通过其全资子公司广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”），持有正和股份56.66%的股份。

2013年10月31日，香港中科向中国证监会报送了收购报告书及豁免要约收购义务申请材料。2013年11月5日，香港中科向中国证监会撤回收购报告书及豁免要约收购义务申请材料。

基于上述情况以及根据相关证券法规的要求，为完成本次收购，经各方确认，在陈隆基先生作为正和股份实际控制人的状态下，广西正和必须先将正和股份的持股比例减持至 30%以下，上述双方再进行香港正和股权的交割。

（二）关于减持对象受让的股份锁定期安排的说明

2013年11月14日，公司控股股东广西正和与任皖东、袁月梅、唐朝霞、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、安徽省百川商贸发展有限公司、古丹签署了《股权转让协议》，2013年11月18日，广西正和与庄振伟签署了《股权转让协议》，广西正和将其持有的3.3亿股正和股份股票按照5.06元/股（溢价约10%），分别转让给上述受让方。

作为上述《股权转让协议》的签署双方，并未就减持对象受让的标的股份进行锁定期的特别安排，但根据《证券法》的相关约定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”也即本次股权受让方中的北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、庄振伟在受让该股票完成之日起6个月内如卖出本次受让股份，收益将由上市公司董事会收回，并归上市公司所有。

（三）关于减持对象关联关系及一致行动关系的情况说明

任皖东、袁月梅、唐朝霞、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、安徽省百川商贸发展有限公司、古丹等本次受让股权的股东于2013年11月14日签署了《关于不存在一致行动和关联关系的承诺函》，上述股东均就如下事项作出承诺：

本公司（或本人）受让股份的资金来源为自有资金。

本公司（或本人）和广西正和本次股权受让方之间不存在一致行动，也不存在任何关联关系。本公司（或本人）与HUI Ling（许玲）女士及其控制的企业之间不存在一致行动，也不存在任何关联关系。

本公司（或本人）和陈隆基先生、王华玉女士及其控制的企业之间不存在一致行动，也不存在任何关联关系。

受让股权的股东庄振伟于2013年11月18日签署了《关于不存在一致行动和关联关系的承诺函》，就如下事项作出承诺：

本人本次受让股份的资金来源为自有资金。本人和正和股份股权的其他受让方任皖东、袁月梅、唐朝霞、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、安徽省百川商贸发展有限公司、古丹之间不存在一致行动，也不存在任何关联关系。

本人与HUI Ling（许玲）女士及其控制的企业之间不存在一致行动，也不存在任何关联关系。

本人和陈隆基先生、王华玉女士及其控制的企业之间不存在一致行动，也不存在任何关联关系。

综上所述，公司董事会认为：

1、公司原实际控制人陈隆基先生与现实际控制人HUI Ling（许玲）女士在上市公司控制权转让过程当中，将公司第一大股东广西正和所持正和股份的股权比例降低到30%以下，符合相关证券法规的要求，有利于优化上市公司的股权结构，促进上市公司的法人治理，符合广大股东的利益需求。

2、任皖东、袁月梅、唐朝霞、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、安徽省百川商贸发展有限公司、古丹、庄振伟等股东与本公司、本公司前实际控制人陈隆基及其控制的企业、现实际控制人HUI Ling（许玲）女士及其控制的企业间不存在关联关系，也不是一致行动人。

二、请明确说明旺福公司与公司、公司前实际控制人陈隆基及其控制的企业、现实际控制人许玲及其控制的企业、公司5%以上股东及其实际控制的企业间是否存在关联关系或是一致行动人？与公司董事、监事、高级管理人员间是否存在关联关系？

答：2013年12月13日福建天衡联合（福州）律师事务所出具了《关于海南正和实业集团股份有限公司出让北京恒泰、柳州桦桂和福建正和股权相关事项的法律意见书》对相关方的承诺发表如下意见：

1、根据正和股份及相关方出具的承诺，正和股份及其实际控制人、持股5%以上的股东，以及董事、监事和高级管理人员（包括在之前十二个月曾经或之后十二个月将要发生的情形），与旺福地产及其股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员，均不存在关联关系或其他可能引致资源或者义务转移的事项。

2、根据相关方出具的承诺，旺福地产及其股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员，与正和股份及其实际控制人、持股5%以上的股东，以及董事、监事和高级管理人员（包括在之前十二个月曾经或之后十二个月将要发生的情形），均不存在关联关系或者其他可能引致资源或者义务转移的事项。

根据上述承诺及律师意见，公司董事会认为本公司和旺福地产均已明确说明：旺福地产与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司前实际控制人陈隆基先生及其控制的企业、本公司现实际控制人HUI Ling（许玲）及其控制的企业不存在任何关联关系。

三、公司目前拟解除购买国赫宫商业房产合同，并收取20%的补偿款共计1.2亿元，请详细说明公司中止购买该资产的原因，以及收取的补偿款是否足够弥补公司中止购买的损失。

答：1、公司中止购买该资产的原因：

（1）2012年公司基于做大做强商业地产经营业务需要，购买了国赫宫商业房产，并希望通过后续的经营进一步提升商业物业价值。

公司2012年签订购买国赫宫商业房产合同后，公司商业管理事业部团队即对该商业开展前期招商工作，但截至目前国赫宫项目尚未完成竣工验收，无法交付使用，致使公司招商工作无法正常进行。除了寄希望于不确定的商业物业价值的自然增长外，无法通过该资产获取其他经营收益。

（2）2013年公司实际控制人发生变化后，公司拟通过非公开发行股份购买哈萨克斯坦油田资产，并对主营业务结构进行调整。通过解除购买国赫宫商业房产合同，收回共计7.2亿元购房款及补偿款正是顺应这一公司战略调整，可收回资金，集中公司资源专注于能源产业的投资。

2、收取的补偿款是否足够弥补公司中止购买的损失：

（1）公司收取的补偿款1.2亿元是参考公司支付的资金6亿元×资金实际到账天数399天×0.05%＝1.197亿元取整得出的。资金的年化收益率为18.25%，高于公司2012年度的加权平均净资产收益率17.42%，也远高于公司利用该资产抵押贷款4.8亿元的银行贷款利率8.15%。

（2）该商业资产目前尚未竣工验收交付使用，无法获取经营收益，解除购买国赫宫商业房产合同，收回资金，正是为了提高资产的经营效益，避免公司可能遭受的损失。

四、公司目前拟出售控股子公司正和恒泰、正和桦桂、福建正和股权，中止购买国赫宫商业地产，除此外，在2013年12月10日的公告中称，公司在不触及重大资产重组标准的前提下，不排除继续出售上市公司目前拥有的相关资产以及收购其他能源资产可能性。公司部分核心资产被出售后，如果公司非公开发行股份收购马腾公司股权不成功，或者未能收购其他能源资产，公司如何保障投资人合法权益，进行持续经营？

答：

（一）关于拟出售控股子公司正和恒泰、正和桦桂、福建正和的资产、经营情况及出售后是否对上市公司的未来盈利产生影响的情况说明

1、正和恒泰的主要资产及经营现状

2010年4月，公司以7,200万元的价格受让北京华夏正合投资有限公司持有的北京正和恒泰置业有限责任公司60%的股权。正和恒泰主要资产为位于北京市通州区潞城镇通湖大街北侧三块宗地之土地使用权，土地面积共计28,225.36 平方米，上述三宗土地为“工业用地”。公司2010年购得上述土地的原因是因为根据上述土地出让合同及城市规划行政主管部门批准的城市总体规划，上述宗地的土地用途均为住宅建设用地，因此公司预期正和恒泰可以通过申请办理土地变更手续，将上述三宗土地用途更正为住宅建设用地。上述购买正和恒泰的情况及正和恒泰申请办理土地用途变更手续的相关信息已在2010年4月2日公司《关于收购北京正和恒泰置业有限责任公司60%股权的公告》中说明。

截至目前，虽经过公司及正和恒泰的努力，但正和恒泰所属三宗土地之用途仍然没有发生变更，土地性质仍然为“工业用地”。正和恒泰收购至今没有实际经营业务，一直处于亏损状态。

正和恒泰2010-2013年9月的盈利情况如下表：

时间	收购日起到2010年底	2011年	2012年	2013年1-9月
为上市公司贡献的净利润（万元）	-5.33	-20.57	-30.51	-51.83

综上可见，正和恒泰最近三年持续亏损，并非公司主要经营资产，将其出售后不会对公司的经营产生重大影响。其下属三宗土地的土地性质未发生变更，土地资产未发生增值，本次依据资产评估价值溢价转让正和恒泰的股权资产符合上市公司利益。

2、正和桦桂的主要资产及经营现状

2010 年2月11日，正和桦桂通过公开竞投成功竞得广西省柳州市柳东大道与滨江一区纵六路交叉口西北面四宗国有建设用地使用权，总计19.43万平方米；2012年11月29日，正和桦桂经公开挂牌出让方式获得了柳州市柳东市柳州新区三门江东岸门户区域北片L-11-03地块，编号为P（2012）30号的国有建设用地使用权，总计14.12万平方米，上述为正和桦桂的主要土地资产。

正和桦桂近三年的主要销售盈利的地产区块为“正和城-官塘居住主题公园项目”（以下简称“正和城”）。该项2010年实现销售收入1.34亿元，2011年实现销售收入1.35亿元，2012年实现销售收入2.13亿元，2013年1-9月实现销售收入1,149万元。

正和桦桂2010-2013年9月的盈利情况如下表：

时间	2010年	2011年	2012年	2013年1-9月
为上市公司贡献的净利润（万元）	9,380.19	4,354.37	6,978.25	-397.73

综上所述，正和桦桂是过去三年公司的盈利性资产之一，其主要盈利性地产区块为正和城。但随着正和城销售接近尾声以及销售压力逐渐增大，正和桦桂的销售收入已出现下滑，2013年1-9月，仅实现销售收入1,149万元。

公司本次出售正和桦桂股权主要基于以下考虑：

（1）正和桦桂目前持有的开发地块均位于广西柳州。柳州市属于三线城市，加之公司拥有的土地区块属于城市边缘地区，因此相关区块的房地产销售压力较大。考虑到目前国家房地产调控的宏观环境、柳州当地房地产市场消化能力，公司预计未来正和桦桂拥有的房地产开发区块销售竞争将日趋激烈，从而给上市公司带来较大的销售压力及销售成本。因此，目前在正和桦桂盈利尚可时将其溢价转让，符合上市公司利益。

（2）上市公司目前云南白沙地一级土地开发业务、敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称“鑫浩矿业”）下属的内蒙古自治区敖汉旗六道沟矿区金矿（以下简称“六道沟金矿”）投产开采、以及未来拟收购的能源资产开发业务均需要大量资金投入。公司认为能源开发、一级土地开发及未来的金矿采掘业务的未来盈利能力均强于正和桦桂的地产开发业务，因此将资金集中投入于相关业务符合上市公司的利益。

3、福建正和的经营现状

福建正和主要以传统代理类贸易业务、自营贸易业务和茶叶业务为主，公司资产负债率高、销售利润率低，虽然公司近几年努力提升利润率较高的自营贸易业务和茶叶业务的比重，力图增强福建正和的盈利能力，但成效有限。

福建正和2012-2013年9月的资产负债及盈利情况如下表：

单位：万元

	2012年	2013年9月
总资产	50,899.36	82,332.38
总负债	39,475.69	70,191.28
资产负债率	77.56%	85.25%
	2012年	2013年1-9月
收入	55,665.64	54,772.68
毛利率	3.39%	3.87%
为上市公司贡献的净利润	990.57	717.43

由上表可见，福建正和资产负债率高、毛利率低，因此福建正和在增加上市公司债务的同时，并未给上市公司带来较好的盈利，因此其并非上市公司的核心盈利资产，将其出售在降低公司债务负担的同时，有助于提高上市公司整体利润率水平。

（二）公司出售正和恒泰、正和桦桂、福建正和的股权资产对上市公司的影响说明。

本次拟出售的子公司正和恒泰、正和桦桂、福建正和截至目前的资产状况及2012年的盈利状况及占上市公司比例情况如下表：

单位：万元

项目	总资产	净资产	营业收入	为上市公司贡献的净利润
正和恒泰	1,899.87	1,198.46	37.33	-30.51
正和桦桂	164,575.92	22,353.78	21,293.26	6,977.87
福建正和	82,332.38	12,141.10	55,665.64	990.57
出售资产指标合计	248,808.17	35,693.34	76,996.23	7,937.93
正和股份2012年数据	580,990.83	233,123.06	169,157.26	39,801.84
出售资产指标合计占比	42.82%	15.31%	45.52%	19.94%

注：（1）正和恒泰、正和桦桂、福建正和的总资产、净资产数据为截至2013年9月30日经审计的总资产、净资产数据，其营业收入、净利润数据为2012年经审计的营业收入、净利润数据。

（2）正和股份2012年财务数据为经审计的合并报表数。

由上表可以看出，本次公司拟出售的正和恒泰、正和桦桂、福建正和的股权资产，在上市公司中总资产占比高，净资产占比低，营业收入占比高，但为上市公司贡献的净利润少。综上所述，正和股份本次拟出售的正和恒泰、正和桦桂、福建正和三个控股子公司中正和恒泰、福建正和不是公司的核心盈利资产，将其出售有助于降低上市公司的资产负债率，提高上市公司的盈利率水平，保障投资人合法权益；正和桦桂过去三年虽然是公司的盈利资产之一，但基于公司对房地产行业未来发展的判断，以及上市公司整体战略的考虑，将其出售同样符合上市公司的利益。

（三）中止购买国赫宫商业地产的原因及对公司的影响

2012年公司基于做大做强商业地产经营业务需要，购买了国赫宫商业房产，并希望通过后续的经营进一步提升商业物业价值。

公司2012年签订购买国赫宫商业房产合同后，公司商业管理事业部团队即对该商业开展前期招商工作，但截至目前国赫宫项目尚未完成竣工验收，无法交付使用，致使公司招商工作无法正常进行。除了寄希望于不确定的商业物业价值的自然增长外，无法通过该资产获取其他经营收益。

2013年公司实际控制人发生变化后，公司拟通过非公开发行股份购买哈萨克斯坦油田资产，并对主营业务结构进行调整。通过解除购买国赫宫商业房产合同，收回共计7.2亿元购房款及补偿款正是顺应这一公司战略调整，可收回资金，集中公司资源专注于能源产业的投资。

（四）上市公司现有业务可以保障上市公司持续经营的情况说明

本次资产出售完成后，上市公司现有的主要经营性资产及业务包括谷埠街国际商城、世纪星家园配套商业的商业物业资产租赁业务、云南昆明白沙地一级土地开发项目、鑫浩矿业下属的六道沟金矿等资产和业务。

其中，以谷埠街国际商城为代表的商业租赁业务历年招商面积稳定在可招商面积的90%左右，毛利率稳定在85%以上，2012年商业物业租金收入为7,560万元，是公司稳定的收入和利润来源。

公司的一级土地开发业务已形成规模化、专业化、规范化趋势。公司在云南昆明的土地一级开发整理业务，2012年及2013年上半年分别为公司实现利润总额13,002.71万元及1,322万元，成为公司的盈利业务之一。

鑫浩矿业下属的六道沟金矿目前已完成尾矿库安全生产许可证的延续以及尾矿库与村民组的征地工作，同时全力井下基建、选厂扩建以及清理采矿车间等工作，为尽快取得井下安全生产许可证等相关证件达到正式投产条件奠定了坚实的基础。六道沟金矿投产后，也将成为保障公司盈利能力的重要业务。

公司承诺，如果公司本次非公开发行股份收购马腾公司股权不成功，公司在本次三家控股子公司资产出售完成后的12个月内，不会因出售或处置目前上市公司资产构成重大资产重组。因此，即使公司本次非公开发行股份收购马腾公司股权不成功，或者未能收购其他能源资产，在上述三个控股子公司的股权出售后，公司仍可通过商业物业租赁、一级土地开发、以及金矿开采等业务保障公司持续经营。

五、请详细说明正和恒泰、正和桦桂、福建正和截至目前的主要资产情况、最近三年的生产经营情况，以及其最近一年又一期经审计的主要财务指标和销售收入的具体构成。另请说明公司取得正和恒泰的时间和初始投资情况。

答：

（一）正和恒泰、正和桦桂、福建正和截止2013年9月30日的主要资产情况如下：

项目	桦桂		恒泰		福建正和		合计
	金额 （万元）	占比%	金额 （万元）	占比%	金额 （万元）	占比%	金额 （万元）	占比%
货币资金	1,987.15	1.21	156.09	8.22	12,892.33	15.66	15,035.58	6.04
交易性金融资产					10.19	0.01	10.19	0.00
应收账款	216.11	0.13			4,958.85	6.02	5,174.96	2.08
预付款项	56,733.55	34.47			16,240.42	19.73	72,973.97	29.33
其他应收款	8,306.27	5.05	52.05	2.74	47,256.07	57.40	55,614.40	22.35
存货	74,175.23	45.07	1,661.64	87.46	420.93	0.51	76,257.80	30.65
其他流动资产	1,655.31	1.01			3.63	0.00	1,658.94	0.67
流动资产合计	143,073.62	86.93	1,869.78	98.42	81,782.43	99.33	226,725.83	91.12
长期应收款	20,318.97	12.35					20,318.97	8.17
固定资产	170.37	0.10			315.21	0.38	485.58	0.20
长期待摊费用					169.13	0.21	169.13	0.07
递延所得税资产	1,012.97	0.62	30.09	1.58	65.61	0.08	1,108.66	0.45
非流动资产合计	21,502.30	13.07	30.09	1.58	549.95	0.67	22,082.34	8.88
资产总计	164,575.92	100	1,899.87	100	82,332.38	100	248,808.17	100

从上表可以看到，三家子公司主要资产包括了货币资金、预付账款、其他应收款、存货和长期应收款，分别在合计资产总额的6.04%、29.33%、22.35%、30.65%和8.17%，合计占置出资产总额96.54%。

（二）正和恒泰、正和桦桂、福建正和最近三年生产经营情况如下表：

单位：万元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、正和桦桂
营业收入	1,149.00	21,293.26	13,450.48	13,354.84
投资收益	-	4,614.92	2,004.53	4,002.28
利润总额	-477.23	9,484.14	5,652.73	12,290.34
净利润	-397.74	6,977.87	4,351.78	9,210.60
二、正和恒泰
营业收入	6.00	37.33	142.52	111.89
利润总额	-45.62	-42.61	-23.06	-71.09
净利润	-51.83	-30.51	-20.57	-53.46
三、福建正和
主营业务收入	54,772.68	55,665.64	60,500.76	46,608.21
利润总额	957.95	1,322.75	148.21	151.24
净利润	717.43	990.57	110.45	112.58

（三）正和恒泰、正和桦桂、福建正和最近一年一期经审计财务报表主要财务指标和收入构成如下：

单位：万元

2012年度
项目	正和桦桂	正和恒泰	福建正和
偿债能力指标
存货	40,245.59	1,489.04	215.67
速动资产	87,755.36	5.77	50,187.36
流动资产	128,000.95	1,494.81	50,403.03
流动负债	131,292.97	280.82	39,475.69
资产总额	152,653.49	1,531.11	50,899.36
负债总额	133,990.64	280.82	39,475.69
所有者权益总额	18,662.85	1,250.29	11,423.67
速动比率	0.67	0.02	1.27
流动比率	0.97	5.32	1.28
资产负债率	87.77%	18.34%	77.56%
盈利能力指标
营业收入	21,293.26	37.33	55,665.64
其中：房地产销售收入	21,293.26
工程收入		37.33
贸易收入			55,665.64
利润总额	9,484.14	-42.61	1,322.75
净利润	6,977.87	-30.51	990.57
收入净利润率	32.77%	-81.72%	1.78%
资产利润率（全面摊薄）	4.57%	-1.99%	1.95%
净资产利润率（全面摊薄）	37.39%	-2.44%	8.67%
现金流量指标
现金流量净额	-89,103.97	-123.97	28.09
经营活动现金净流量	-65,308.26	-173.97	-8,133.21
2013年1-9月或2013-9-30
项目	正和桦桂	正和恒泰	福建正和
偿债能力指标
存货	74,175.23	1,661.64	420.93
速动资产	68,898.39	208.14	81,361.50
流动资产	143,073.62	1,869.78	81,782.43
流动负债	139,556.71	701.42	70,191.28
资产总额	164,575.92	1,899.87	82,332.38
负债总额	142,222.14	701.42	70,191.28
所有者权益总额	22,353.78	1,198.46	12,141.10
速动比率	0.49	0.30	1.16
流动比率	1.03	2.67	1.17
资产负债率	86.42%	36.92%	85.25%
盈利能力指标
营业收入	1,149.00	6.00	54,772.68
其中：房地产销售收入	1,149.00
工程收入		6.00
贸易收入			54,772.68
利润总额	-477.23	-45.62	957.95
净利润	-397.74	-51.83	717.43
现金流量指标
现金流量净额	-3,001.80	150.32	42.25
经营活动现金净流量	-5,306.66	150.32	1,466.12

（四）公司取得正和恒泰的过程及初始投资

2010年海南正和实业集团股份有限公司第九届董事会第五次会议，审议通过了公司受让北京华夏正合投资有限公司(以下简称“华夏正合”)所持有的北京正和正和恒泰有限责任公司60%股权，收购价格为人民币7200万元。

正和恒泰注册资本壹仟伍佰万元人民币，截止2010年2月28日净资产总额13,683,284.24元。

公司据此于2010年4月9日与华夏正和签署了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》的约定：正和恒泰合法拥有的北京市通州区潞城镇召里村、堡辛村共计28,225.36平方米的国有土地使用权，编号为京通国有（2003出）字第241、242及243号，用途均为工业用地，其权属人的名称为北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司（正和恒泰的前身），北京华夏正和投资有限公司应在本协议生效后，在更正土地性质用途的同时完成土地证上土地使用者的变更，将土地使用者变更为北京正和恒泰有限公司。

2010年 4月16 日，正和恒泰在北京市工商局通州分局办理完毕了股权变更相关工商变更登记手续。我公司于2010年支付股权受让款4,200万元，于2012年4月支付剩余股权受让款3,000万元。

六、请详细说明公司出售正和恒泰、正和桦桂、福建正和股权的价格是否公允？旺福公司或其他利益相关方是否会对放弃优先购买权的正和恒泰、正和桦桂的其他股东进行补偿？

答：1、公司出售正和恒泰、正和桦桂、福建正和股权的价格本次交易涉及的资产分别经具有相关资质的审计机构福建华兴会计师事务所有限公司和评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司进行了审计和评估，以评估价值作为确定本次交易成交价格的参考依据。

本公司出售的正和恒泰60%股权，其评估价格为10,231,965.67元，出售价格为72,000,000.00元；出售正和桦桂70%股权，其评估价格为260,010,650.544元，出售价格为260,010,651元；出售福建正和100%股权，其评估价格为125,258,406.12元，出售价格为125,258,407元。上述股权价值评估聘请的是具有证券、期货相关评估业务资质的评估机构。该评估机构为第三方独立机构。其遵循评估准则及相关法规的要求，出具了上述三家公司的股权评估报告。该机构采用的评估方法符合评估准则的要求和被评估公司的实际情况，所依据的价格标准是评估基准日公允的价格标准。其评估结论符合法律法规的要求，同时也是合理的、客观的。本公司参考该机构评估结论和本公司取得股权的实际情况（本公司取得正和恒泰60%股权的初始投资金额为7200万元，主要基于其拥有的北京通州的宗地若变更为居住用地，将提升企业的价值），出售上述股权，出售价格是公允的。

2、我公司已书面征询旺福公司，旺福公司承诺：旺福公司或其利益相关方未对放弃优先购买权的正和恒泰、正和桦桂的其他股东进行补偿。

七、请详细说明正和恒泰、正和桦桂、福建正和的贷款余额，公司为正和恒泰、正和桦桂、福建正和提供的担保总额、实际担保余额、担保到期期限，公司出售正和恒泰、正和桦桂、福建正和股权是否取得其相关债权人、质押权人、抵押权人等的书面同意？公司若未取得上述相关方的同意而出售正和恒泰、正和桦桂、福建正和股权，是否构成公司违约？违约成本是多少？公司是否做出化解公司担保风险的相应安排？公司拟采取何种措施消除担保风险？公司为何不在董事会上对该等担保事项单独进行表决，并提交股东大会审议？请公司按对外担保审议程序增加相关决策程序。

答：

（一）上市公司为正和恒泰、正和桦桂、福建正和担保情况说明

1、截止2013年12月12日，正和恒泰债没有贷款，正和股份及其子公司为正和恒泰担保金额为0。

2、截止2013年12月12日，正和桦桂的贷款余额为80,000万元，正和股份及其子公司为正和桦桂及其子公司担保总额共计80,000万元，明细如下：

序号	客户名称	起止日期	授信银行	贷款余额 （万元）	授信品种	担保方式
1	柳州正和桦桂置业集团有限公司	2011-12-31至2013-12-31	柳州银行	80,000.00	信托	抵押担保：1、正和桦桂持有的柳州官塘一期139934.92平方米土地及地上在建工程；2、广西正和持有的柳州古埠街国际商城28288.03平方米商业物业，3、正和股份持有的柳州古埠街国际商城14766.90平方米商业物业。此外正和股份、广西正和提供全额连带责任保证。
小计				80,000.00

3、截止2013年12月12日，福建正和贷款余额为49,850万元，正和股份及其子公司为福建正和担保总额共计49,850万元，明细如下：

序号	客户名称	起止日期	授信银行	贷款余额 （万元）	授信品种	担保方式
1	福建正和联合发展有限公司	至 2013-11-2	中信银行福州分行	7,000.00	银行承兑汇票	正和股份全资子公司天津天誉轩置业有限公司持有的北京方庄项目3449.42平方米商业物业提供1亿元抵押担保，正和股份提供7000万元信用担保。
				10,000.00	流贷
2		至 2014-5-26	华夏银行	1,850.00	流贷	正和股份全资子公司天津天誉轩置业有限公司持有北京方庄项目2180.58平方米商业物业提供抵押担保，正和股份提供信用担保
				4,000.00	银行承兑汇票
3		至 2014年8月	中信银行福州分行	3,000.00	流贷	正和股份持有的柳州古埠街国际商城8209.88平方米商业物业提供抵押担保
				2,440.00	银行承兑汇票
				11,560.00	商票保贴
4		至 2014年8月	浦发银行福州分行	4,000.00	银行承兑汇票	正和股份持有的柳州古埠街国际商城5111.26平方米商业物业提供抵押担保
5		至 2014-11-3	恒丰银行福州分行	3,000.00	流贷	正和股份持有的柳州古埠街国际商城D区三层1至411号，8002.55平方米商业物业提供抵押担保
				3,000.00	银行承兑汇票
小计			49,850.00

（二）上市公司本次资产出售为上述担保事项所采取的风险防范措施

1、海南正和实业集团股份有限公司（本次《资产出售协议》中目标资产转让方、即甲方）与福清市旺福房地产开发股份有限公司（本次《资产出售协议》中目标资产受让方、即乙方，以下简称“旺福地产”）签订的《资产出售协议》中明确约定：

“5.3 交割日前乙方应完成的事项：

经甲乙双方协商一致，乙方同意目标资产所涉及的银行贷款由乙方负责清偿；乙方应于本协议生效之日起60日内、交割日前解除甲方以及甲方的子公司为目标资产及目标资产的子公司的贷款所提供的全部担保（包括但不限于抵押、质押、保证等，详见附件16.7.9）；甲乙双方一致同意基准日至交割日期间若目标资产或目标资产的子公司发生新增贷款，甲方以及甲方的子公司为该等新增贷款提供的担保由乙方于本协议生效之日起60日内、交割日前一并解除。”

按上述协议约定，上市公司交割目标资产的核心前提条件是旺福地产在《资产出售协议》生效后的60日内解除上市公司对所有目标资产的担保，如旺福地产在60日内没有解除完所有担保，旺福地产产生违约并承担相应责任，上市公司不予交割目标资产，且到交割日的过渡期间的损益归属与上市公司。因此上述约定有效地防范了上市公司的对外担保风险，且在旺福地产按照协议约定解除上述担保事项后，极大地降低了上市公司的或有债务风险，不存在损害上市公司股东利益的情况。

2、在目标资产满足上述交割的核心前提条件前，股权未发生任何转移，贷款主体、债权主体、担保主体未发生任何实质变化，因此无需就本次资产出售取得其相关债权人、质押权人、抵押权人等的书面同意，也不会导致公司构成上述担保债务的违约及承担违约成本。

而在目标资产实际交割时，旺福地产已按照《资产出售协议》的约定解除了甲方以及甲方的子公司为目标资产及目标资产的子公司的贷款所提供的全部担保（包括但不限于抵押、质押、保证等），其中解除程序将依据目标资产所签订的担保协议中约定的条款履行相关义务。

3、公司及其子公司对正和桦桂及福建正和提供担保的事项均已经过公司董事会及临时股东大会审议表决通过，公司此次在《资产出售协议》中对上述担保事项所采取的解决措施是要求旺福地产负责解除担保，而不是要求上市公司继续为上述贷款进行担保，因此公司董事会商议决定，对该等担保事项不再单独进行表决，也不需提交股东大会审议，上市公司会根据目标资产交割的进度情况履行信息披露义务。

八、公司出售正和恒泰、正和桦桂、福建正和股权的评估方法为何采取资产基础法？请详细说明这三家公司的存货的主要构成、取得时间、取得时成本、账面价值、现在市价、评估价值等。

答：

1、公司出售正和恒泰、正和桦桂、福建正和股权的所采用的评估方法如下：企业股权价值的评估方法一般有资产基础法（成本法）、收益法和市场法。

（1）市场法指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其使用的基本前提有：

A、存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分。

B、公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例。

C、能够收集可比的交易案例的相关资料。

对于正和恒泰、正和桦桂、福建正和的股权，由于属于非上市公司股权，其股权交易不存在一个活跃的公开市场，没有充分的市场数据，也没有合理比较基础的可比的交易案例可做参考，难以收集到市场上相似企业股权的交易案例，故无法适用市场法进行评估；

（2）收益法是指通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。应用收益法必须具备的基本前提有：

A、评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量。

B、获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量。

C、评估对象预期获利年限可以预测。

对于正和恒泰，由于该公司的主要资产—土地，尚未根据其持有目的进行土地性质的更正手续，更未进行实质性的开发利用，其预期收益及所承担的风险、预期获利年限都无法预测，故无法适用收益法进行评估。

对于正和桦桂，根据公司历史及现有的经营情况，以及以此为基础结合宏观经济形势、企业所处行业的发展前景对公司未来经营收益的预测，未来预期收益、风险可以预测并可以用货币衡量，预期收益年限可以预测。因此具备采用收益法对正和桦桂进行评估的条件。

对于福建正和，由于公司目前经营面临重大转型，预期收益能力不能确定，收益和风险也不能够量化，所以也不适用收益法进行评估。

（3）资产基础法（成本法）是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。采用成本法的前提条件有：

A、评估对象处于持续使用状态。

B、可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。

对于正和恒泰、正和桦桂、福建正和的股权，由于该三个公司都处于持续经营的状态，且公司资产的重置成本在市场上较易取得，故此次评估皆可采用资产基础法（成本法）进行评估。

资产基础法（成本法）是一种以企业资产价值和负债为基础去确定评估对象价值的评估思路。该三个公司股权评估价值类型为市场价值类型，所谓市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

如对各公司最重要资产－存货的评估方法，福建正和的存货评估价值以经核实后的数量并以评估基准日的市场价值进行计算。

正和恒泰的存货评估所采用的成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

正和桦桂的存货评估中产成品采用市场价值倒扣法进行评估，已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定产成品销售收入，尚未签定商品房销售(预售)合同的主要采用市场调查类似楼盘综合比较确定产成品销售收入，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。正和桦桂的存货评估中在产品采用假设开发法评估：即根据项目实际，模拟房地产开发过程，预测各项收入、支出未来发生的时间以及在未来发生的金额（即现金流量预测），再根据当前社会经济及行业发展状况测算适当的折现率，将它们折算到评估基准日的价值加减得出。

综上考虑，对于正和恒泰、福建正和的股权评估因为仅适用资产基础法（成本法），故此次评估选用资产基础法（成本法）进行评估并确定评估结论。

对于正和桦桂的股权评估因为收益法、资产基础法（成本法）皆适用，故此次评估选用资产基础法（成本法）及收益法进行评估，综合分析确定评估结论。资产基础法（成本法）评估后净资产为37,144.38万元，收益法评估后股东全部股权价值为37,677.00万元，收益法比资产基础法（成本法）高532.62万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法（成本法）是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。但收益法评估假设的限制条件更多，主观判断性较强，易受估价人员的喜好和偏重影响，对未来行业和企业的经营的推断有一定的不确定性。考虑到本次评估目的是股权转让，由于收益法的计算采用了更多的评估假设，出于稳健的原则，故在本次评估中，选用资产基础法（成本法）评估结果作为本次评估的评估结论，即评估值为人民币37,144.38万元。

2、正和恒泰、正和桦桂、福建正和三家公司的存货的主要构成、取得时间、取得时成本、账面价值、现在市价、评估价值等的详细说明如下：

正和恒泰公司的存货为位于北京市通州区通胡路北侧、潞城镇召里村、堡辛村的三宗地块相连的工业用地。其权证号分别为京通国用（2003出）字第241号、242号、243号。权证取得时间为2003年12月17日。截止2013年9月30日账面价值为：16,616,424.39元。上述宗地的评估价值为21,664,600元。

正和桦桂公司的存货为该公司于2010年起在柳州市柳东新区投资开发正和城一期、二期形成的房地产开发存货，评估基准日存货账面值为741,752,268.47元，存货构成明细如下表所示：

存货项目		账面值(元)	占比(%)
类型	项目名称
产成品	正和城一期B区住宅（2套联排单元）	2,407,318.43	0.32
产成品合计		2,407,318.43	0.32
在产品	正和城一期A区（高层）	145,722,958.25	19.65
	正和城一期B区（多层、高层）	160,090,291.19	21.58
	正和城一期C区（含C-1区、C-2区）	148,648,156.19	20.04
	正和城二期（D、E、F区）	284,883,544.41	38.41
在产品合计		739,344,950.04	99.68
总计		741,752,268.47	100.00

正和城一期、二期项目地块取得时间及本次评估预计的开发完成后物业的平均售价统计如下表所示：

项目分期	项目内容	土地取得时间	土地楼面成本单价 （元/㎡）	销售平均价格（元/㎡）	备注
正和城一期	A地块高层区	2010年	974.38	6,568.05	A地块存货商业占比较大，审计分摊单位土地成本较高，相应销售均价较高。
	B地块未结转多层及高层区	2010年	799.34	5,984.93
	C地块	2010年	468.21	6,676.23	C地块商务办公、商业用房占比较高，销售均价较高
正和城二期	D、E、F地块	2012年	928.3	7,320.54	一次性取得D、E、F地块,土地成本未按分区地块进行分摊

备注：1.土地楼面成本单价=账面土地取得成本÷可售物业面积（包括住宅、商业、办公等）

3、销售平均价格=预计销售收入合计数（不含车位）÷可售物业面积（包括住宅、商业、办公等）

本次评估正和城一期、二期项目存货的评估结果如下表所示：

存货项目		账面值(元)	评估值(元)	评估增值	增值率（%）
类型	项目名称
产成品	正和城一期B区住宅（2套联排单元）	2,407,318.43	3,050,000	642,681.57	26.70
产成品合计		2,407,318.43	3,050,000	642,681.57	26.70
在产品	正和城一期A区（高层）	145,722,958.25	169,390,000	23,667,041.75	16.24
	正和城一期B区（多层、高层）	160,090,291.19	298,850,000	138,759,708.81	86.68
	正和城一期C区（含C-1区、C-2区）	148,648,156.19	374,560,000	225,911,843.81	151.98
	正和城二期（D、E、F区）	284,883,544.41	578,440,000	293,556,455.59	103.04
在产品合计		739,344,950.04	1,421,240,000	681,895,049.96	92.23
总计		741,752,268.47	1,424,290,000	682,537,731.53	92.02

备注：存货评估增值682,537,731.53元，其中包含了将与开发项目相关的预付工程款549,671,606.45元（相应调减了预付账款的评估值）并入存货价值评估的影响因素。

福建正和公司的存货包括包装物-茶叶袋（盒）（共25项）和库存商品-茶叶（共88项），从2012年9月至2013年8月购入，取得成本即为账面值4,209,318.55元，现在市值共计5,335,389.89元，评估值5,002,326.09元。

九、公司2013年11月12日公告的详式权益变动报告书中披露：除补充能源领域的专业人士外，香港中科目前暂未打算对上市公司现任董事会或高级管理人员进行重大调整。2013年12月13日召开的董事会会议审议通过了更换公司董事相关议案，公司拟更换原全部董事会成员，请公司明确该调整是否与详式权益变动报告书的承诺相悖？并请公司收购聘请的中介机构对此发表独立意见。

答： 就上述事项，公司收购方聘请的财务顾问长城证券有限责任公司发表独立意见如下：

（一）正和股份董事及监事变动情况

1、董事变动情况

2013年12月3日，海南正和实业集团股份有限公司（本意见简称“正和股份”）召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议更换董事的议案》，同意董事林端先生辞职并增补姜亮先生为第十届董事会董事候选人。该议案尚需正和股份2013年度第三次临时股东大会审议通过

2013年12月13日，正和股份召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于游祖雄先生、陈仲舒先生请求辞去公司第十届董事会董事职务的议案》、《关于柯子仲先生、薛爱国先生请求辞去公司第十届董事会独立董事职务的议案》、《关于提请股东大会审议增补董事及独立董事的议案》，同意游祖雄先生、陈仲舒先生、柯子仲先生、薛爱国先生辞去相关职务，并增补宁柱先生、王学春先生、胡辉平先生、丁贵明先生、汤世生先生、屈文洲先生为公司第十届董事会董事候选人。上述议案尚需正和股份2013年度第四次临时股东大会审议通过。

上述议案经正和股份相关股东大会审议批准并实施之后，正和股份将更换现有的五名董事，并新增两名董事。

2、监事变动情况

2013年12月13日，正和股份召开的第十届监事会第三次会议审议通过了《关于陈宇廉先生、吴建宇先生请求辞去公司第十届监事会监事职务的议案》、《关于提请股东大会审议增补监事的议案》。

上述议案经正和股份2013年度第四次临时股东大会审议批准并实施之后，正和股份将更换现有三名监事中的两名监事。

（二）正和股份增加董事人数的合法性

2013年12月3日，正和股份第十届董事会第八次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，将公司章程原第一百一十七条由“公司董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事二人。”修改为 “公司董事会由五至十一名董事组成，设董事长一人，独立董事不少于董事会成员的三分之一。”，并将该议案提交拟于2013年12月23日召开的正和股份2013年第三次临时股东大会审议。

2013年12月13日，正和股份第十届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会审议增补董事及独立董事的议案》，拟将董事增加至七名，该议案将在正和股份2013年第四次临时股东大会上表决。

本财务顾问认为，鉴于《关于提请股东大会审议增补董事及独立董事的议案》将晚于《关于修改公司章程的议案》最终批准生效，正和股份增加董事人数及更换监事事项未违背相关法律法规。

（三）香港中科关于正和股份人员变动承诺的履行情况

1、香港中科关于正和股份人员变动的承诺

香港中科石油天然气有限公司（本意见简称“香港中科”）在2013年11月11日签署的《海南正和实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》（本意见中简称“《详式权益变动报告书》”）中作出如下承诺：在权益变动完成后，除补充能源领域的专业人才外，香港中科目前暂未打算对海南正和实业集团股份有限公司现任董事会或高级管理人员进行重大调整，暂时没有对海南正和实业集团股份有限公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。

2、正和股份董事、监事的变动是否构成香港中科违背承诺

（1）董事及监事变动原因

正和股份现任董事长林端先生因工作原因在正和股份第十届董事会第八次会议前向董事会提出辞呈。正和股份董事会接受了林端先生的辞呈，并同意提交正和股份股东大会审议。在此情况下，正和股份控股股东广西正和提名姜亮先生任公司董事，获公司董事会审议通过，并同意提交正和股份股东大会审议。

正和股份已于2013年12月3日公告了《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》，启动了逐步向能源产业转型的工作。正和股份现任董事及监事没有石油勘探开发领域的工作经验，较难适应正和股份业务转型的需要，除职工监事外的其他董事及监事均主动提出了辞职申请。在此情形下，为了不影响上市公司的正常运转，正和股份必须更换四名董事并新增两名具有石油行业背景的董事、以及更换两名监事。

（2）拟任董事、监事的提名情况

香港中科除通过其控制的广西正和提名香港中科总裁姜亮先生、香港中科副总裁宁柱先生为董事候选人，以及提名香港中科首席地质师吴光大为监事侯选人之外，未提名其他董事、监事候选人。其余董事候选人均由董事会提名，另一名监事候选人由股东庄振伟提名。

综上，正和股份更换董事、监事系现任董事、监事主动辞职的结果，而非香港中科或其关联方主动要求更换；且香港中科及其关联方向正和股份推荐的董事及监事未分别超过董事会成员及监事会成员的半数。本财务顾问认为，正和股份变更董事、监事不构成香港中科违背承诺。

（四）正和股份董事及监事的变动不存在实际控制人及控股股东损害上市公司及中小股东利益的情形

此次正和股份拟任非独立董事姜亮先生、宁柱先生、王学春先生、胡辉平先生、拟任独立董事丁贵明先生、拟任监事吴光大先生、卢文东女士均在能源领域有多年的从业经验和深厚的专业素养，有利于正和股份向能源业务的转型，有利于正和股份未来的发展。不存在正和股份实际控制人及控股股东通过此次董事会、监事会的变动损害上市公司及中小股东利益的情形。

十、公司拟于2013年12月30日召开的股东大会通知为何不将董事候选人、监事候选人逐一进行审议表决？请在股东大会上对董事候选人、监事候选人逐一进行审议表决。

答：2013年12月14日公司对外披露了《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》，公司定于2013年12月30日召开2013年第四次临时股东大会，审议以下事项：

1、《关于提请股东大会审议增补董事及独立董事的议案》（采用累积投票制）；

2、《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署<资产出售协议>的议案》；

3、《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司、福建正和联合发展有限公司签署<债务转移协议>的议案》；

4、《关于陈宇廉先生、吴建宇先生请求辞去公司第十届监事会监事职务的议案》；

5、《关于提请股东大会审议增补监事的议案》。

对于《关于提请股东大会审议增补董事及独立董事的议案》和《关于提请股东大会审议增补监事的议案》未明确逐一进行表决，公司在召开股东大会时将对上述两个议案逐一表决，并采用累积投票制。现就股东大会审议的议案补充如下：

1、《关于提请股东大会审议增补董事及独立董事的议案》（采用累积投票制）；

1.1关于选举宁柱先生为公司董事的议案（采用累积投票制）；

1.2 关于选举王学春先生为公司董事的议案（采用累积投票制）；

1.3关于选举胡辉平先生为公司董事的议案（采用累积投票制）；

1.4关于选举丁贵明先生为公司独立董事的议案（采用累积投票制）；

1.5关于选举汤世生先生为公司独立董事的议案（采用累积投票制）；

1.6关于选举屈文洲先生为公司独立董事的议案（采用累积投票制）；

2、《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署<资产出售协议>的议案》；

3、《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司、福建正和联合发展有限公司签署<债务转移协议>的议案》；

4、《关于陈宇廉先生、吴建宇先生请求辞去公司第十届监事会监事职务的议案》；

5、《关于提请股东大会审议增补监事的议案》（采用累积投票制）；

5.1关于选举吴光大先生为公司监事的议案（采用累积投票制）；

5.2关于选举卢文东女士为公司监事的议案（采用累积投票制）。

十一、与非公开发行收购马腾公司股权相关事项，中介机构进行了哪些尽职调查工作，公司预计中介机构何时可出具专业意见，公司何时能召开董事会对该事项进行表决，并提交股东大会审议？

答：

（一）尽职调查相关工作

2013年11月25日至2013年12月6日期间，新时代证券有限制责任公司、中汇会计师事务所、中天衡平国际资产评估有限公司及金杜律师事务所四家中介机构对哈萨克斯坦共和国马腾公司展开了现场尽职调查工作。主要工作如下：

1、资料收集及固定资产盘点工作

（1）参与中介机构

新时代证券有限责任公司、中汇会计师事务所及中天衡平国际资产评估有限公司。

（2）工作内容

取得马腾公司注册证、股权结构文件、公司资产权属文件及出口关税文件、马腾公司马亭、东科及卡拉三个油田的开采许可证、公司高管薪酬统计表、相关的会计凭证及合同等。

实地考察了马腾公司拥有的三块油田区块，即马亭油田、卡拉阿尔纳油田、以及东科阿尔纳油田。查看了油田生产区块现场、集输站、储油罐、输油管线、仓库、办公室等经营单元并取得了盘点表。

2、访谈工作

（1）参与中介机构

新时代证券有限责任公司、金杜律师事务所、中汇会计师事务所及中天衡平国际资产评估有限公司。

（2）访谈对象名单

马腾公司销售负责人、常年法律顾问、CEO、财务总监、采购负责人、相关股东、生产负责人、重要供应商、重大客户、马腾公司审计机构德勤会计师事务所及境外律师事务所相关人员。

截至目前，对于马腾公司的法律以及财务尽职调查工作尚在进行过程当中，相关中介机构正在整理分析收集的资料，并协同境外律师事务所进一步要求马腾公司补充提供尽职调查文件。

（二）后续工作进程安排

下述时间安排假设董事会之前取得了如下审批：

1、收购马腾公司95%股权之相关事宜在境内获得国家发改委、商务部及外汇管理部门的批准。

2、收购马腾公司95%股权之相关事宜获得哈萨克斯坦共和国石油天然气部（MOG）批准，哈萨克斯坦共和国国有石油公司（KMG）放弃优先受让权以及哈萨克斯坦共和国反垄断审查委员会（AMA）批准。

2014年1月中下旬，相关机构出具审计报告、评估报告

2014年2月下旬召开关于非公开发行第二次董事会

2014年3月中上旬召开关于非公开发行的临时股东大会

2014年3月中旬，法律顾问及保荐机构出具报送证监会的专业意见

十二、公司目前股价涨幅较大，请公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他信息披露相关法规要求自查，公司及公司实际控制人是否还存在应补充披露事项？

截至2013年12月17日，公司股票收盘价为8.01/股，开盘以来累计涨幅73.75%，公司严格的按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他信息披露相关法规的要求向中国证券登记结算有限公司提交了《内幕知情人登记表》进行了自查，公司及公司实际控制人不存在应补充披露事项。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董事会

2013年12月18日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2013-078号

海南正和实业集团股份有限公司

关于召开2013年第四次临时股东大会的

补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年12月14日海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外披露了《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》，对于《关于提请股东大会审议增补董事及独立董事的议案》和《关于提请股东大会审议增补监事的议案》未明确逐一进行表决，公司在召开股东大会时将对上述两个议案逐一表决，并采用累积投票制，其他事项不变。现就《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》补充通知如下：

根据公司第十届第九次董事会决议，兹定于2013年12月30日召开公司2013年第四次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议召开时间：2013年12月30日上午10：00

二、会议召开地点：北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司北京办事处办公室

三、会议召开方式：现场召开

四、会议审议事项：

1、《关于提请股东大会审议增补董事及独立董事的议案》（采用累积投票制）。

1.1关于选举宁柱先生为公司董事的议案（采用累积投票制）；

1.2 关于选举王学春先生为公司董事的议案（采用累积投票制）；

1.3关于选举胡辉平先生为公司董事的议案（采用累积投票制）；

1.4关于选举丁贵明先生为公司独立董事的议案（采用累积投票制）；

1.5关于选举汤世生先生为公司独立董事的议案（采用累积投票制）；

1.6关于选举屈文洲先生为公司独立董事的议案（采用累积投票制）；

2、《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署<资产出售协议>的议案》。

3、《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司、福建正和联合发展有限公司签署<债务转移协议>的议案》。

4、《关于陈宇廉先生、吴建宇先生请求辞去公司第十届监事会监事职务的议案》。

5、《关于提请股东大会审议增补监事的议案》（采用累积投票制）。

5.1关于选举吴光大先生为公司监事的议案（采用累积投票制）；

5.2关于选举卢文东女士为公司监事的议案（采用累积投票制）。

五、股权登记日：2013年12月23日

六、出席会议对象：

1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

七、会议登记方法：

1、符合会议出席条件的股东可于2013年12月26日和2013年12月27日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到【北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司北京办事处会务组】办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-64055759；0898-66590595传真：010-51239321；0898-66757661。

2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董事会

2013年12月18日

授权委托书

兹委托先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)

股东帐号： 持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

受托权限(转委托无效)： 委托有效期：

签发日期：