证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013—086

  中山达华智能科技股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2013年12月18日在公司会议室召开，本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2013年12月10日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事 7名。本次董事会会议由董事长蔡小如先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

  1、审议《关于公司参与竞标中山市中山通智能卡有限公司股权的议案》

  2013年11月25日，珠海产权交易中心（www.zhaeec.com）在其网站上挂出“企业产权（股权）交易项目信息公告表”，经中山市国有资产监督管理委员会批准，中山市城市建设投资集团有限公司拟将其全资子公司—中山市中山通智能卡有限公司51%股权进行公告挂牌转让。公司为实现整体战略规划，通过向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，公司董事会一致同意参与此次竞标，拟以人民币5141.32万元挂牌价参与竞标，授权公司管理层根据竞标情况确定总体竞标金额，并授权公司管理层按照珠海产权交易中心的规定提交竞标材料。

  公司独立董事对该超募资金使用事项发表了同意的意见。独立董事认为：此次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次参与竞标事宜已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案。

  公司保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见如下：本次超募资金运用可扩大市场占有率，巩固市场地位，符合达华智能发展战略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能力；本次超募资金运用所存在的风险已采取有效措施。本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定。本次参与竞标事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。不存在损害公司和股东利益情形。综上，民生证券同意本次超募资金使用。

  此次竞标事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，且投资额度在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  详情请见公司于2013年12月19日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：关于公司参与竞标中山市中山通智能卡有限公司股权的公告》。

  备查文件：

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计报告（大华审字[2013]030331号）

  4、中山市超越会计师事务所清产核资专项审计报告（中超专字[2013]第307002号）

  5、中山香山智勤资产评估事务所评估报告（香山评字[2013]第5060039号）

  6、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司拟将部分超募资金用于投资的专项核查意见》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司董事会

  二O一三年十二月十九日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013—087

  中山达华智能科技股份有限公司关于参与竞标

  中山市中山通智能卡有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、2013年12月18日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司参与竞标中山市中山通智能卡有限公司51%股权的事项，公司拟以5141.32万元挂牌价参与竞标，授权公司管理层根据竞标情况确定总体竞标金额，资金来源为超募资金，超募资金不足部分由公司自筹解决；

  2、本次参与竞标事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次竞标金额在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

  一、概述

  2013年11月25日，珠海产权交易中心（www.zhaeec.com）在其网站上挂出“企业产权（股权）交易项目信息公告表”，经中山市国有资产监督管理委员会批准，中山市城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）拟将其全资子公司—中山市中山通智能卡有限公司（以下简称“中山通”）51%股权进行公告挂牌转让，挂牌价为人民币5141.32万元。公司为实现整体战略规划，通过向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，公司拟以5141.32万元挂牌价参与竞标，公司董事会授权公司管理层根据竞标情况确定总体竞标金额，资金来源为超募资金，超募资金不足部分由公司自筹解决，并授权公司管理层按照珠海产权交易中心的规定提交竞标材料。

  本次参与竞标事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次竞标金额在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

  二、本次竞标涉及各方的情况介绍

  1、城投集团情况介绍

  营业执照注册号：442000000000332

  法定代表人： 赵卫

  注册地址：中山市石岐区兴中道2号之1中山投资大厦10楼

  企业类型： 有限责任公司（国有独资）

  注册资本：捌亿捌仟壹佰壹拾贰万柒仟肆佰元

  股权结构：中山市国有资产监督管理委员会持有100%股权

  主营业务：投资城市建设项目；受政府委托的公有物业的出租、转让，及其它政府

  授权经营管理的项目；国内贸易（法律法规的许可项目未取得有关许可证不得经营）；房地产开发、物业管理（与资质证同时使用）。

  2、中山通情况介绍

  营业执照注册号：442000000197080

  法定代表人： 梁小业

  注册地址：中山市西区富华道路西侧

  企业类型： 有限责任公司（法人独资）

  注册资本： 叁仟万元

  股权结构：城投集团持有100%股权

  主营业务：智能IC卡的销售、充值、应用及结算，发布各类广告业务

  财务数据： 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计报告（大华审字[2013]030331号），截止2012年12月31日，中山通总资产89,231,871.71元，净资产32,684,115.98元，2012年度实现营业收入12,210,534.44元，净利润3,734,757.99元。根据中山市超越会计师事务所清产核资专项审计报告（中超专字[2013]第307002号），截止2013年3月31日，中山通总资产89,129,632.36元，净资产32,597,997.23元，2013年1-3月实现营业收入1,848,087.48元，净利润60,403.84元。2013年1-10月，实现营业收入10,202,420.31元，净利润5,065,042.62元（2013年1-10月财务数据未经审计）。

  评估情况：根据中山香山智勤资产评估事务所评估报告（香山评字[2013]第5060039号），评估基准日为2013年3月31日，中山通总资产账面价值为89,129,632.36元，总资产评估价值为90,135,027.13元，增值率为1.13%，净资产账面价值为32,597,997.23元，净资产评估价值为33,603,392.00元，增值率为3.08%。

  3、其他情况说明

  （1）城投集团、中山通与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；

  （2）本次竞标股权已经中山市国有资产监督管理委员会批准；

  （3）本次竞标股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、质押等司法情形。

  （4）不涉及债权债务转移、员工安置等情况。

  三、交易条件

  1、受让方资格

  中国大陆境内依法注册、有效存续的企业法人、经合法登记的其他组织或具有完全民事行为能力的自然人。

  2、交易底价：人民币5141.32万元。

  3、挂牌时间：2013年11月25日

  4、交易时间：2014年1月3日 10时0分

  5、交易地点：网络终端

  6、交易方式：网络竞价

  7、挂牌文件文号：中府国资[2012]234号

  8、报名登记：公告期内在中山市东区兴文路13号中环商务街二楼226-231号中山产权交易中心有限公司或珠海市横琴金融产业服务基地5号楼珠海产权交易中心报名登记。

  9、竞价保证金：人民币1000万元；

  10、保证金处置方式：受让方所交纳的竞价保证金，与转让方签定转让合同后，自动转为交易价款；未中标的意向受让方，竞价结束后5个工作日内，珠海产权交易中心将原额不计息退回其所交纳的竞价保证金；意向受让方在交纳竞价保证金后不参加竞价，中标后弃标、违约、不与转让方签定转让合同、签定转让合同后不按约定履行义务的，保证金不予返还；意向受让方违反珠海产权交易中心《现场公开竞价规则》及其他相关规定的，保证金不予返还；意向受让方违反与交易相关的约定的其他行为，保证金不予返还。

  11、标的企业的债权债务处理：本次竞标股权的债权债务由转让后的企业法人享有或承担，若评估基准日前有未披露的资产及债权，由转让方享有；未披露的债务，受让方在股权变更完成之日起的两年内发现的，有权要求转让方承担。评估基准日至标的交割日（工商变更登记完成之日）之间的标的企业的经营损益，经审计后，如为盈利，则由原股东享有，如为亏损，则由转让方向受让方补足，但转让价款不做调整。

  12、标的企业的职工安置：本次产权转让的职工已由转让方于转让交接完毕前妥善安置，与受让方无关。

  13、交易方式：挂牌期满，如征集到不少于2个符合条件的意向受让方，则实行网络竞价方式；挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则挂牌底价将标的转让给该唯一合格的意向受让方。

  14：其他：交易双方应于成交次日起3个工作日内签订《产权交易合同》，并于签订《产权交易合同》次日起5个工作日内向珠海产权交易中心指定账户支付交易价款；珠海产权交易中心出具《企业国有集体产权转让鉴证书》次日起30个工作日内，交易双方应到有关部门办理股权变更登记手续，自股权变更登记手续办结（即工商变更登记办结之日）之日起五个工作日内，由交易双方共同向珠海产权交易中心出具《关于受让产权已交接并将交易价款支付给转让方的通知》，若受让方未按规定时间向珠海产权交易中心出具《关于受让产权已交接并将交易价款支付给转让方的通知》则视为受让方同意《关于受让产权已交接并将交易价款支付给转让方的通知》内容约定向转让方划付产权交易价款。

  四、公司竞标意向

  公司拟以5141.32万元挂牌价参与竞标，董事会授权公司管理层根据竞标情况确定总体竞标金额。

  公司董事会授权公司管理层办理股权竞拍、签署于本次竞拍相关的合同、协议、文件及办理与本次竞拍有关的其他事宜。

  五、竞标股权的资金来源

  公司本次参与中山通51%股权竞拍资金来源为公司超募资金，超募资金不足部分由公司自筹资金解决。

  六、本次竞标股权对公司的影响

  中山通是国家建设事业IC卡管理中心授予中山地区IC卡密钥的唯一单位，主要负责中山通电子收费系统的经营管理，包括全市公共交通（公共汽车、车租车、轨道交通）、超市、餐饮、停车场、电影院等小额消费领域的IC卡支付系统的运营和管理。公司作为物联网行业的RFID标签及非接触IC卡制造商，通过此次投资收购可以向行业运营领域扩展，有利于公司将产品与市场进行紧密的融合，提升公司的综合竞争能力，促进公司中远期战略目标的实现。

  七、独立董事发表意见情况

  公司独立董事对该超募资金使用事项发表了同意的意见。独立董事认为：此次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次参与竞标事宜已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案。

  八、保荐机构核查意见

  公司保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见如下：

  本次超募资金运用可扩大市场占有率，巩固市场地位，符合达华智能发展战略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能力；本次超募资金运用所存在的风险已采取有效措施。本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定。本次参与竞标事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。不存在损害公司和股东利益情形。综上，民生证券同意本次超募资金使用。

  九、风险提示

  由于此次中山通51%股权转让事宜是对市场公开招标，公司能否中标尚存在不确定性。

  公司将根据投资收购的进展情况及时在指定信息披露媒体予以公告，请投资者关注相关后续公告。

  十、备查文件

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计报告（大华审字[2013]030331号）

  4、中山市超越会计师事务所清产核资专项审计报告（中超专字[2013]第307002号）

  5、中山香山智勤资产评估事务所评估报告（香山评字[2013]第5060039号）

  6、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司拟将部分超募资金用于投资的专项核查意见》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二O一三年十二月十九日