证券代码：600677   证券简称：航天通信   编号：临2013-048

  航天通信控股集团股份有限公司

  六届二十八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2013年12月10日以传真及电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事8名，共发出表决票8张，至本次董事会通讯表决截止期2013年12月19日，共收回表决票8张，参与表决所有董事全部同意本次董事会议案。会议审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于修改公司章程的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

  二、审议通过《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）。

  为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会同意公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中国银行股份有限公司杭州市开元支行、交通银行股份有限公司杭州众安支行开设募集资金专项账户，并由公司及中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中国银行股份有限公司杭州市开元支行、交通银行股份有限公司杭州众安支行签订《募集资金专户存储监管协议》。

  有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

  三、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）。

  为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。其中，自2011年10月14日公司第六届董事会第三次会议审议通过非公开发行A股股票预案至2013年11月26日共计投入资金30,129.78万元。

  根据有关规定，公司计划以募集资金30,129.78万元置换公司非公开发行预案通过后预先投入的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。

  有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

  四、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）。

  定于2014年1月7日召开公司2014年第一次临时股东大会。

  有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2013年12月20日

  证券代码：600677   证券简称：航天通信   编号：临2013-049

  航天通信控股集团股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天通信控股集团股份有限公司于2013年7月9日，以现场投票与网络投票相结合方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（有关详情请参阅公司于2013年7月10日对外披露的编号为临2013-029股东大会决议公告）。

  股东大会同意授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括： “1.2.3.4…… 5.授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续； 6. 7.8.9……”

  根据股东大会授权，2013年12月19日以通讯表决方式召开的公司六届二十八次董事会审议通过《关于修改公司章程的议案》，有关事项公告如下：

  根据公司本次非公开发行结果，对公司章程作以下修改：

  一、公司《章程》第六条，原为：“公司注册资本为人民币326172356元。”

  现修改为：“公司注册资本为人民币416428086元。”

  二、公司《章程》第十九条，原为：“公司的股份总数为326172356股，公司的股本结构为：普通股326172356股，其它种类股0股。”

  现修改为：“公司的股份总数为416428086股，公司的股本结构为：普通股416428086股，其它种类股0股。”

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2013年12月20日

  证券代码：600677   证券简称：航天通信   编号：临2013-050

  航天通信控股集团股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1221号文件《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票90,255,730.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币8.55元，募集资金总额为人民币771,686,491.50元，扣除保荐承销费人民币22,500,000.00元后的募集资金为人民币749,186,491.50元。截止2013年11月26日，公司本次非公开发行股票资金转向账户已收到扣除本次发行保荐承销费用后的人民币749,186,491.50元，另扣除律师费、评估费、审计费、验资费等9,260,000.00元后实际募集资金净额为人民币739,926,491.50元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2013年11月26日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2013]第210900号”《验资报告》。

  为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，经公司2013年12月19日以通讯表决方式召开的第六届董事会第二十八次会议审议，同意公司及中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中国银行股份有限公司杭州市开元支行、交通银行股份有限公司杭州众安支行（以下合称为“开户行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”或“本协议”），具体情况如下：

  一、募集资金专用账户情况

  1、公司已在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1202021129920002141，截至2013年11月25日，专户余额为20749.99915万元。该专户仅用于公司“建设公司通信技术(北京)科研与技术服务中心项目、偿还部分银行贷款项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、公司已在中国银行股份有限公司杭州市开元支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为00000362365258005，截至2013年11月25日，专户余额为28665.01万元。该专户仅用于公司“收购沈阳易讯科技股份有限公司43%股权并增资4301.11万元实施电量信息采集与管理系统产业化项目、增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司以存单方式存放的募集资金28665.007万元，开户日期为2013年11月27日，期限七天通知。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，上述存单不得质押。

  3、公司已在交通银行股份有限公司杭州众安支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为331065520018010034521，截至2013年11月25日，专户余额为25503.64万元。该专户仅用于公司“收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司50.78%股权并增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司以存单方式存放的募集资金25503.637万元，开户日期为2013年11月26日，期限七天通知。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，上述存单不得质押。

  二、签订募集资金监管协议情况

  1、公司及开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、中信建投证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  中信建投证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  中信建投证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合中信建投证券的调查与查询。中信建投证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  3、公司授权中信建投证券指定的保荐代表人王广学、倪进可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信建投证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信建投证券。

  5、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单。

  6、中信建投证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信建投证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信建投证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、中信建投证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自公司、开户行、中信建投证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2013年12月20日

  证券代码：600677   证券简称：航天通信   编号：临2013-051

  航天通信控股集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币30,129.78万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1221号文件《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票90,255,730.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币8.55元，募集资金总额为人民币771,686,491.50元，扣除保荐承销费人民币22,500,000.00元后的募集资金为人民币749,186,491.50元。截止2013年11月26日，公司本次非公开发行股票资金专用账户已收到扣除本次发行保荐承销费用后的人民币749,186,491.50元，另扣除律师费、评估费、审计费、验资费等9,260,000.00元后实际募集资金净额为人民币739,926,491.50元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2013年11月26日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2013]第210900号”《验资报告》。

  经公司六届二十八次董事会审议，公司及中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中国银行股份有限公司杭州市开元支行、交通银行股份有限公司杭州众安支行分别签订了《募集资金专户存储监管协议》。

  二、 募集资金投资项目情况

  经公司2012年第二次临时股东大会和2013年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金的投资项目如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：江苏捷诚50.78%股权的转让方分别是航天科工、江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人。其中，航天科工转让江苏捷诚38%的股权。根据该股权在北京产权交易所的公开挂牌结果，确定交易价格为14,595.08万元。江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人转让的12.78%股权的交易定价比照上述竞买结果，确定为4,908.56万元。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  三、 自筹资金预先投入募集资金项目情况

  为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。其中，自2011年10月14日公司第六届董事会第三次会议审议通过非公开发行A股股票预案至2013年11月26日共计投入资金30,129.78万元。具体运用情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：电量信息采集与管理系统产业化项目资金已由公司于2012年6月先期向沈阳易讯科技股份有限公司增资投入4,301.11万元。截至2013年11月26日，沈阳易讯科技股份有限公司为实施该项目已投入4,381.13万元。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2013年11月26日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，出具了《关于航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2013]第210914号）。

  根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司计划以募集资金30,129.78万元置换公司非公开发行预案通过后预先投入的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经2013年12月19日以通讯表决方式召开的公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十五会议审议通过，公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项发表了同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

  五、专项意见说明

  （一）会计师事务所

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第210914号《关于航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》认为，公司编制的专项说明符合上海证券交易所颁布的上市公司募集资金管理有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2013年11月26日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  （二）保荐人

  经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告、履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意公司实施上述事项。

  （三）独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司独立董事对提交公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》发表独立意见如下：

  1、本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。

  2、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。

  3、同意提交本次董事会会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 ，以募集资金30,129.78万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  （四）监事会意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，作为航天通信控股集团股份有限公司第六届监事会成员，基于独立判断的立场，现就公司第六届监事会第十五次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》发表意见如下：

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金30,129.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  六、上网公告文件

  1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第210914号《关于航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

  2.中信建投证券股份有限公司出具的《关于航天通信控股集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

  七、备查文件

  （一）公司第六届董事会第二十八次会议决议；

  （二）公司第六届监事会第十五次会议决议；

  （三）公司独立董事意见。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2013年12月20日

  证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2013-052

  航天通信控股集团股份有限公司

  关于召开2014年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司六届二十八次董事会决定于2014年1月7日召开公司2014年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1.召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2.召开时间：2014年1月7日上午9：30（会期半天）

  3.会议地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼四楼会议室

  4.召开方式：现场投票表决

  5.出席对象：（1）截止2013年12月31日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；（2）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于公司董事变更的议案》（六届二十四次董事会审议通过）；

  2.审议《关于修订公司募集资金管理制度的议案》（六届二十七次董事会审议通过）。

  三、会议登记办法

  1.登记方式。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)。

  2.登记时间：登记时间：2014年1月3日、6日上午9：30－11：30 ；下午14：00－16：00。

  3.登记地点：公司证券投资部

  四、其他事项

  1.会议联系人：徐宏伟、叶瑞忠

  电 话：0571-87034676、87079526

  传 真：0571-87034676

  邮 编：310009

  2.参加会议股东其食宿、交通费自理。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2013年12月20日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：

  ■

  委 托 人 姓 名：       委托人身份证号：

  委托人股东账户：       委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：      委托日期：

  受托人姓名：          受托人身份证号：

  受托人签名：

  注：1、注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。授权委托书剪报及复印件均有效。