证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2013-048

新疆赛里木现代农业股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆赛里木现代农业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2013年12月20日在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议通知及相关文件于2013年12月13日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人, 符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了本次会议，会议由董事长何伟先生主持。

为改善公司盈利能力，配合公司本次非公开发行股票，本公司拟收购自然人王祖芳所持有的博乐市正大钙业有限公司（以下简称“正大钙业”）51%的股权。公司已于2013年12月13日与王祖芳签订了《股权转让合同》。经双方协商，本次股权转让最终价格为766万元。

正大钙业目前股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
王祖芳	612	51%
博乐赛里木建筑安装工程 有限责任公司	588	49%
合计	1200	100%

博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司（以下简称“博赛建安”）为公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）间接持有的全资子公司，博赛建安持有正大钙业49%的股权，为正大钙业的参股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，博赛建安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事何伟、刘江、郭玉星、关琳、陈立福回避表决）。

公司独立董事对该关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

特此公告

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2013年12月21日

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2013-049

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于正式收购博乐市正大钙业有限公司51%股权及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年12月20日召开公司第五届董事会第十一次会议，审议批准本公司正式收购自然人王祖芳所持有的博乐市正大钙业有限公司（以下简称“正大钙业”）51%的股权。公司已于2013年12月13日与王祖芳签订了《股权转让合同》。经双方协商，本次股权转让最终价格为766万元。

博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司（以下简称“博赛建安”）为公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）间接持有的全资子公司，博赛建安持有正大钙业49%的股权，为正大钙业的参股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，博赛建安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易已经本公司第五届董事会第九次、第十一次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。

本次交易不构成重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为改善公司盈利能力，配合公司本次非公开发行股票，本公司拟收购自然人王祖芳所持有的正大钙业51%的股权。公司已于2013年12月13日与王祖芳签订了《股权转让协议》。经双方协商，本次股权转让最终价格为766万元。

正大钙业目前股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
王祖芳	612	51%
博乐赛里木建筑安装工程 有限责任公司	588	49%
合计	1,200	100%

博赛建安为公司控股股东艾比湖总公司间接持有的全资子公司，博赛建安持有正大钙业49%的股权，为正大钙业的参股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，博赛建安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议批准，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

本次交易不构成重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

博赛建安的基本情况如下：

名称：博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司

注册地：博乐市建国路25区

法定代表人：杜平

注册资本：5,060万元

成立时间：2002年6月8日

营业范围：对外承包工程；打字、复印；建筑工程施工；商品与技术的进出口业务；钢丝网架水泥聚苯乙烯夹芯板、配电箱体、混凝土的制造与销售；广告制作服务。

博赛建安为公司控股股东艾比湖总公司间接持有的全资子公司，为本公司的关联方。

三、关联交易标的

正大钙业的基本情况如下：

名称：博乐市正大钙业有限公司

注册地：新疆博州农五师85团2连

法定代表人：张广明

注册资本：1200万元

成立时间：2010年8月3日

营业范围：钙制品的加工、销售。

正大钙业目前股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
王祖芳	612	51%
博乐赛里木建筑安装工程 有限责任公司	588	49%
合计	1,200	100%

截至2012年12月31日，正大钙业资产总额4,819.31万元，净资产1,017.17万元，2012年度实现营业收入699.87万元，净利润-182.83万元。截至2013年10月31日，正大钙业资产总额5,720.39万元，净资产872.95万元，2013年1-10月实现营业收入917.22万元，净利润-144.22万元（以上数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

四、关联交易定价依据

股权转让价格：根据公司与正大钙业原股东王祖芳签订的股权转让合同，本次股权转让价款参照华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华寅五洲津专字[2013]1242号《审计报告》，截至2013年10月31日，正大钙业净资产872.95万元，经双方协商，最终确定本次股权转让价格为人民币766万元。

五、交易协议主要内容

股权交付条款：1、本合同签订后，双方应当就该转让的相关事宜要求目标公司将乙方（公司）的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方（王祖芳）应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方（公司）出具书面证明。2、从本合同签订之日起，如10个工作日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方（公司）有权解除本合同，拒绝支付转让价款。如乙方（公司）已支付了相应款项，则甲方（王祖芳）应将乙方（公司）已支付的款项退还给乙方（公司）。

价款支付方式：自该协议签订之日起5个工作日内由公司支付股权转让价款200万元作为首付款，王祖芳在收到首付款后5个工作日内到工商局办理工商变更登记、移交手续，变更登记、移交手续办理完毕后，由公司支付股权转让剩余款项。

六、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时配合公司本次非公开发行股票事宜，符合公司发展战略。正大钙业主营业务氧化钙产品市场前景良好，收购其股权有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

本次收购完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次收购而形成新的同业竞争或关联交易。

七、与关联方发生的关联交易

从2013年1月1日至2013年12月20日，公司向博赛建安销售商品累计0.14万元；公司接受博赛建安提供的劳务累计411.93万元。

八、独立董事的意见

公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则；公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避了该项表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

（一）新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

（二）独立董事独立意见；

（三）新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届监事会第八次会议决议。

特此公告

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2013年12月21日

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2013-050

新疆赛里木现代农业股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议的公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆赛里木现代农业股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第八次会议于2013年12月20日在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议通知及相关文件于2013年12月13日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议由监事会主席张庆帮先生主持。

一、经出席会议的全体监事表决，会议形成如下决议：

审议通过《关于正式收购博乐市正大钙业有限公司51%股权及关联交易的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

二、监事会独立意见如下：

（一）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定。

（二）关于关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为关联交易体现了公开、公平、公正的原则，维护了广大股东的权益。

（三）监事会在审议上述议案时，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

特此公告

新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会

2013年12月21日