证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2013-068

声 明

1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人或持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“股权激励备忘录”）和《北京荣之联科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定制定。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予的公司股票。

3、本激励计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的股票总数的10%。公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

4、本次授予激励对象限制性股票的价格为8.80元/股。授予价格为本计划草案公告前20个交易日荣之联股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.59元的50% ，即8.80元/股。预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均价的50%确定。

5、本计划的激励对象为公司（包括控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员。本计划的首次激励人数共计163人，截至2013年11月30日公司及子公司在职人员数为1155人，首次激励对象总人数占公司在册总人数的14.11%。

6、在本激励计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若荣之联发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。

7、本股权激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。

8、本计划在授予日的12个月后分三次解锁，解锁期为36个月。

（1）授予日后的12个月内为标的股票锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。

（2）锁定期后36个月为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留的限制性股票解锁安排如下表：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留限制性股票授予日起12个月后至该授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留限制性股票授予日起24个月后至该授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

该部分预留限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致，第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致。

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

9、本计划授予的限制性股票解锁时需要同时满足以下公司业绩条件：

（1）2014年、2015年、2016年加权平均净资产收益率均不低于7%；

（2） 以2013年为基准年，2014-2016年净利润增长率分别同比不低于35%、68%、110%。

（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净

利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算

依据。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票由公司回购注销。

如最终确定的授予日在公司2013年年报披露之前，则2014年至2016年净利润的增长率以2013年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（107,528,639.31元）为计算基准；如最终确定的授予日在公司2013年年报披露之后，则2014年至2016年净利润的增长率以以下两者的较高值为计算基准：①2013年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（107,528,639.31元），②经审计后的2013年公司归属于上市公司股东的净利润。

10、本计划授予的限制性股票解锁时，激励对象上一年度个人绩效考核结果必须合格。

11、本次激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，召开公司股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

13、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成立。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。

14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

15、本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。

第一章 释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

荣之联、公司、本公司	指	北京荣之联科技股份有限公司
董事、董事会	指	北京荣之联科技股份有限公司董事、董事会
监事、监事会	指	北京荣之联科技股份有限公司监事、监事会
股东大会	指	北京荣之联科技股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会	指	北京荣之联科技股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京荣之联科技股份有限公司章程》
激励计划、本计划、本股权激励计划	指	北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件从荣之联获得一定数量的标的股票
授予日	指	本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期
授予价格	指	根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限
解锁期	指	在锁定期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定的期限
回购价格	指	公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价

第二章 总 则

一、激励计划的目的

为进一步建立和完善公司激励机制，吸引和保留优秀人才，提高员工的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时实现员工利益增值，形成良好、均衡的价值分配体系，将股东利益、公司利益和中高层管理人员与核心技术（业务）人员个人利益有效结合，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励备忘录等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

二、激励计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。

（三）监事会是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励备忘录、《公司章程》和其他相关法律法规和规范性文件的有关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

1、激励对象原则上限于本计划实施时在公司（包含控股子公司）任职的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员；

核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用，具有专业知识或较大的影响力的人员。

2、激励对象不包括公司独立董事、监事；持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，非经中国证监会备案无异议和股东大会批准，不得参与本计划。

（三）激励对象的考核依据

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据公司绩效考核相关办法对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

二、激励对象的范围

首次授予的激励对象主要包括公司（包含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，共计163人，占公司总人数1155人的14.11%。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

1、新加入或晋升的公司及全资或控股子公司任职的高级管理人员与中层管理人员；

2、公司新认定的核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（包含控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同。

激励对象的名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

鉴于激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中、高层管理人员、核心技术（业务）人员，是公司经营发展的关键力量，负责公司经营管理计划的制定与执行，其工作积极性、主动性与公司的业绩发展有很强的关联度，对顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。

公司实施对中、高层管理人员、核心技术（业务）人员的股权激励计划，并按照统一的标准对激励对象统一管理、统一考核，确定激励对象并分配股票数量，有利于增强公司所有激励对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，稳定公司管理团队，调动其积极性、创造性，激发其工作热情，带领企业开拓进取，从而确保公司发展战略和经营目标的实现。因此，本次股权激励计划确定的激励对象及其获授股票数量具有合理性。

三、有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

第四章 限制性股票的来源和种类、数量、分配

一、限制性股票的来源和种类

本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对象定向发行的荣之联人民币普通股股票。

二、限制性股票的数量

（一）本激励计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的股票总数的10%。

（二）依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票数量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。

（三）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的1%。

（四）上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。

（五）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

三、限制性股票的分配情况

本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授限制性股 票数量（万股）	占本次授予限制性股 票总量的比例（%）	占股本总额 的比例（%）
吴烜	CTO/高级副总裁	25	4.63%	0.07%
彭俊林	副总裁	20	3.70%	0.06%
丁洪震	副总裁	18	3.33%	0.05%
罗力承	副总裁	16	2.96%	0.04%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（159人）		407	75.38%	1.12%
预留		54	10%	0.15%
合计		540	100%	1.49%

上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

本计划激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本计划的情形。

第五章 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

一、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。

二、限制性股票的授予日

本计划经中国证监会备案且无异议、自公司股东大会审议批准后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定本计划的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的会议召开日期。自公司股东大会审议通过激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：

（一）公司定期报告公布前30日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

三、限制性股票的锁定期

自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

四、限制性股票的解锁期

锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留的限制性股票解锁安排如下表：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留限制性股票授予日起12个月后至该授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留限制性股票授予日起24个月后至该授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。

五、相关限售规定

（一）激励对象为公司高级管理人员的，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的授予价格及其确定原则

一、限制性股票的授予价格确定原则

限制性股票的授予价格不低于本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

二、首次授予价格

根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价17.59元的50%确定，为每股8.80元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股8.80元的价格购买公司标的股票。

三、预留股份授予价格

预留股份授予价格依据该部分股份授予的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

第七章 限制性股票的授予和解锁条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、激励对象当年个人绩效考核不合格的。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内，激励对象申请对获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

（一）荣之联未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（三）公司业绩考核条件：

1、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

解锁期	公司业绩考核目标
第一次解锁	2014年净利润相比2013年度增长不低于35%，2014年加权平均净资产收益率不低于7%；
第二次解锁	2015年净利润相比2013年度增长不低于68%，2015年加权平均净资产收益率不低于7%；
第三次解锁	2016年净利润相比2013年度增长不低于110%，2016年加权平均净资产收益率不低于7%。

2、预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

解锁期	公司业绩考核目标
第一次解锁	2015年净利润相比2013年度增长不低于68%，2015年加权平均净资产收益率不低于7%；
第二次解锁	2016年净利润相比2013年度增长不低于110%，2016年加权平均净资产收益率不低于7%。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司业务规模、盈利能力和资产运营能力等实际情况以及产品市场前景和计算机应用服务行业的发展规划，考虑公司以往年度历史数据、结合公司发展现状，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。公司选择的上述业绩指标符合公司实际情况，并且具有一定的挑战性。

3、限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净

利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算

依据。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票由公司回购注销。

如最终确定的授予日在公司2013年年报披露之前，则2014年至2016年净利润的增长率以2013年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（107,528,639.31元）为计算基准；如最终确定的授予日在公司2013年年报披露之后，则2014年至2016年净利润的增长率以以下两者的较高值为计算基准：①2013年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（107,528,639.31元），②经审计后的2013年公司归属于上市公司股东的净利润。

（四）激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。

第八章 激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例。

（三）配股

Q=Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例。

（三）派息

P＝P0－V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于1元/股。

（四）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

三、限制性股票计划的调整程序

公司股东大会授权董事会依据上述所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按有关机关要求审批备案并及时公告，通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

一、激励计划的会计处理

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

（三）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

二、首次授予对公司经营业绩的影响

首次授予的限制性股票成本应在股权激励计划实施过程中按照解锁比例进行分期确认，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

限制性股票的公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值与根据布莱克-舒尔茨定价模型估算的激励对象在未来解锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。

则根据初步确定的授予价格，首次授予的总会计成本约为24,265,980元人民币。

根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：元

期 间	第一个12个月	第二个12个月	第三个12个月	合 计
摊销金额	15,245,010.00	6,351,210.00	2,669,760.00	24,265,980.00

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

本计划的成本将在经常性损益中列支。

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及加权平均净资产收益率指标造成影响，但影响不大。

若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十章 激励计划的变更与终止

一、公司发生控制权变更

公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做处理，仍按照本计划执行。

二、公司分立、合并

公司分立、合并时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激励计划所授出的限制性股票授予价格和解锁条件。确需调整计划内容的，由公司董事会提出本计划的变更议案，报经公司股东大会审议批准。

三、激励对象发生职务变更、离职退休等情况

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

2、激励对象因不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

3、激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的一年期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

（三） 激励对象退休

激励对象退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁，但不再受个人业绩条件限制。

（四）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的一年期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

（五）激励对象死亡

激励对象死亡的，其已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的一年期定期存款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

四、激励对象个人绩效考核不合格或所在子公司发生控制权变更

（一） 激励对象个人绩效考核不合格

限制性股票解锁前一年度激励对象绩效考核等级为“不合格”，不能胜任原有岗位的，当年应解锁的股票作废，由公司对该部分以授予价格进行回购注销。

（二）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在荣之联控股子公司任职的，若荣之联失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的一年期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

五、其他

（一） 在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由荣之联以授予价格回购后注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

（二）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

激励对象根据本计划获授且已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

若授予日后至解锁日前公司发生派息、送红股、公积金转增股本或配股等情况，公司需对回购价格、回购数量进行调整，具体调整办法详见本计划第十一章。

第十一章 限制性股票的回购注销

公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生派息、送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其它荣之联股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本章内容做相应调整（包括上文所述以授予价格回购情形）。

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格及回购数量不进行调整。

一、回购价格的调整方法

若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）

（二）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股荣之联股票缩为 n股股票）。

（三）派息

P＝P0﹣V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照 1元/股回购相关限制性股票。

（四）配股

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

二、回购数量的调整方法

若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的标的股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。

三、回购价格与数量的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格与数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第十二章 附则

本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

本计划由公司董事会负责解释。

北京荣之联科技股份有限公司

二〇一三年十二月二十日