证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2013-066

  北京荣之联科技股份有限公司

  第二届董事会第二十七次

  会议决议暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年12月20日召开董事会审议股权激励计划相关事宜。为维护广大投资者的利益，避免引起股票价格异常波动，公司股票自2013年12月20日开市起停牌。

  公司董事会召开和审议情况如下，同时公司股票自2013年12月23日开市起复牌。

  一、召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2013年12月14日以书面通知的方式发出，并于2013年12月20日在公司15层会议室以现场和通讯表决同时进行的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、审议情况

  1、审议并通过《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  与会董事认为：公司实施限制性股票激励计划，能够进一步完善公司激励机制，吸引和保留优秀人才，提高员工的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时实现员工利益增值，形成良好、均衡的价值分配体系，将股东利益、公司利益和中高层管理人员与核心技术（业务）人员个人利益有效结合。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

  公司将以本次制订的《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并经中国证监会对此项限制性股票激励计划备案无异议后，提请召开公司股东大会审议，股东大会另行通知。

  上述内容，详见本公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见。

  2、审议并通过《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  与会董事认为：限制性股票激励计划实施考核办法（草案）能够进一步完善公司法人治理结构，通过对公司高级管理人员、核心技术（业务）人员进行全面工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证公司股权激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票如下事宜：

  （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

  （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票相关的全部事宜；

  （4）授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （5）授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；

  （6））授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；授权董事会办理向激励对象回购限制性股票事宜及相应的股票注销等相关事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  （8）授权董事会根据股权激励计划规定的权限，决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

  （10）授权董事会修改《公司章程》、办理相关工商变更登记手续；

  （11) 授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  由于本次公司限制性股票激励计划须经中国证券监督管理委员会备案无异议后方可提交股东大会审议，因此，股东大会时间将另行公告。

  三、备查文件

  1、《第二届董事会第二十七次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》

  特此公告！

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月二十三日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2013-067

  北京荣之联科技股份有限公司

  第二届监事会第十五次

  会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2013年12月14日以书面通知的方式发出，并于2013年12月20日在公司15层会议室以现场和通讯表决同时进行的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、审议情况

  1、经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司董事会审议通过的限制性股票激励计划相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）等相关法律法规以及《北京荣之联科技股份有限公司章程》的有关规定；决策程序合法、有效；本次股权激励计划的推出将有助于公司建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，不断强化公司经营管理团队的稳定与壮大，有效提升公司各级管理人员的积极性和创造性，充分保障公司长期稳定及可持续发展。

  2、经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经核查，监事会认为：激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  上述内容，详见本公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于限制性股票激励对象名单的核查意见》。

  三、备查文件

  1、《第二届监事会第十五次会议决议》

  2、《监事会关于限制性股票激励对象名单的核查意见》

  特此公告！

  北京荣之联科技股份有限公司监事会

  二○一三年十二月二十三日