证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-051

中国神华能源股份有限公司

第二届董事会第四十二次会议决议公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第四十二次会议于2013年12月17日以书面方式发出通知和会议材料，于2013年12月23日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议方式召开。会议应到董事9人，亲自出席的董事9人，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：

一、《关于收购控股股东神华集团及其下属公司所持部分股权的议案》

董事会审议并批准：

1、本公司收购控股股东神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）所持神华包头煤化工有限责任公司（以下简称“包头公司”）100%股权及北京国华电力有限责任公司（以下简称“国华电力”）所持神华国华九江发电有限责任公司（以下简称“九江电力”）100%股权。本次收购的交易对价根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2013年9月30日为评估基准日为本次收购出具的资产评估报告厘定为932,282.04万元。最终交易价格取决于神华集团对前述评估报告的备案情况。

2、同意本公司就本次收购事宜，与神华集团、国华电力签订下列协议，并批准该等协议项下的交易内容：

（1）本公司与神华集团签订关于受让后者持有的包头公司100%股权的《股权转让协议》及其项下拟进行的交易；

（2）本公司与国华电力签订关于受让后者持有的九江电力100%股权的《股权转让协议》及其项下拟进行的交易。

3、确认中企华具备相应评估资质及从事证券、期货业务资格，中企华与本公司、本公司控股股东及其关联方无关联关系；中企华采用收益法对包头公司进行评估的过程中采用的评估参数、预期收益等重要评估依据以及评估结论符合实际情况，评估结果公正合理。

4、同意就本次收购完成后相关关联交易事项作出下述安排，并批准下述安排相关协议内容：

（1）由九江电力按照原协议继续使用国华电力提供的财务资助；

（2）本次收购完成后，在获得国家开发银行同意的前提下，由本公司替代神华集团为包头公司美元贷款提供保证担保；在由本公司提供的担保生效前，接受神华集团继续就美元贷款提供保证担保；

（3）神华集团、中国神华煤制油化工有限公司与包头公司共同签署《专利使用许可协议》；

5、授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成的董事小组全权办理与本次收购相关的各项具体事宜，包括但不限于代表公司签署、补充、修改、执行本次收购相关交易文件，办理有关政府审批事宜，及按公司上市地上市规则的要求进行信息披露，办理相关资产的权属变更登记手续等一切事宜。

本议案涉及本公司与神华集团的关联/关连交易，张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、孔栋董事、陈洪生董事在神华集团兼任职务，根据上市地上市规则和公司章程的有关规定，上述董事回避表决。

本公司关联董事已充分披露对本议案所涉及关联/关连交易存在的利益关系，本公司独立非执行董事已确认对上述关联/关连交易没有且不存在利益关系。

本公司全体董事（包括独立非执行董事）根据相关法律确认本议案所涉及关联/关连交易从本公司角度而言：

1、在本公司一般及日常业务过程中进行；

2、均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；

3、公平合理，并且符合公司及公司股东的整体利益。

议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

详见与本公告同时披露的《收购资产暨关联交易公告》。

二、审议并通过《关于中国神华2014年经营计划的议案》

董事会审议并批准中国神华2014年经营计划。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

三、《关于与美国能源公司合作开发页岩气的议案》

董事会审议并批准：

1、本公司向中国神华海外开发投资有限公司货币增资9,000万美元，以此为注册资本设立中国神华海外开发投资有限公司美国子公司（暂定名为“神华美国能源公司”），与美国能源公司就美国宾夕法尼亚州格林县的25口页岩气井位进行合作开发。

2、授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组全权处理本次出资涉及的相关事宜，包括但不限于办理工商、外汇等事宜。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

详见与本公告同时披露的《关于合作开发美国页岩气项目的公告》。

四、《关于投资建设绥中发电有限责任公司二期工程配套码头的议案》

董事会审议并批准：绥中发电有限责任公司按照可行性研究报告所示方案投资建设二期工程配套码头项目。项目总投资人民币8.72亿元，其中20%由绥中发电有限责任公司自筹，其余80%利用银行贷款。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

五、《关于组建神华包神铁路集团公司的议案》

董事会审议并批准：

1、以本公司所持的包神铁路有限责任公司全部88.16%股权、甘泉铁路有限责任公司全部88.46%股权和新准铁路有限责任公司全部90%股权折合人民币共97.26亿元和货币20亿元对神华包神铁路控股有限公司进行增资，保持对神华包神铁路控股有限公司100%股权。

2、在增资完成后，将神华包神铁路控股有限公司更名为神华包神铁路集团有限责任公司，并以前述四家公司组建神华包神铁路集团公司。

3、授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组全权处理本次增资及组建集团的相关事宜，包括但不限于签署相关文件（公司章程等）及对相关文件进行合适而必要的修改，向相关政府机关办理审批、核准或备案等。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

六、《关于修订<中国神华能源股份有限公司内部审计工作管理办法（试行）>的议案》

董事会审议并批准《中国神华能源有限公司内部审计管理规定》。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

2013年12月23日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-052

中国神华能源股份有限公司

收购资产暨关联交易公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国神华”）拟以首次公开发行A股股票募集资金（如有不足部分由中国神华自有资金解决）收购神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）所持神华包头煤化工有限责任公司（以下简称“包头公司”）100%股权及神华集团全资子公司北京国华电力有限责任公司（以下简称“国华电力”）所持神华国华九江发电有限责任公司（以下简称“九江电力”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。

● 本次收购的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础，确认为932,282.04万元（本公告中“元”、“万元”、“百万元”和“亿元”均指人民币，特殊说明除外）。最终交易价格取决于神华集团对中企华为本次收购出具的资产评估报告的备案情况。

● 本次收购的评估基准日为2013年9月30日，本公司拟收购股权所属公司经审计的最近一期财务报表的截止日为2013年9月30日。

● 本次收购构成关联交易。

● 本次收购未构成重大资产重组。

● 本次收购的实施不存在重大法律障碍。

● 本次收购尚需取得神华集团对标的股权协议转让的批准及其对资产评估结果的备案。该等呈报事项能否获得批准/备案、获得批准/备案的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。

● 除日常关联交易外，过去12个月，本公司与神华集团之间发生的各类关联交易金额累计约1.50亿元（未经审计）。

一、 关联交易概述

（一）关联交易内容

本公司拟以首次公开发行A股股票募集资金（如有不足部分由中国神华自有资金解决）收购神华集团所持包头公司100%股权及国华电力所持九江电力100%股权。

本公司已就本次收购与神华集团、国华电力达成一致，并于2013年12月23日在北京与神华集团、国华电力分别签署了关于收购包头公司、九江电力股权的《股权转让协议》。

（二）本次收购构成关联交易的说明

截至公告日，转让方神华集团持有本公司73.01%的股份，为本公司控股股东，转让方国华电力是神华集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，神华集团与国华电力是本公司关联方，本次收购构成关联交易。

截至本次收购的关联交易为止，过去12个月内本公司与神华集团或其他关联方未发生交易类别相关的单笔或累计金额达到3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（日常关联交易除外）。

（三）董事会对本次收购的表决情况

2013年12月23日，本公司第二届董事会第四十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股股东神华集团及其下属公司所持部分股权的议案》，关联董事张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、孔栋董事、陈洪生董事回避了表决。本次收购在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事亦在董事会审议过程中，对本次收购发表了独立意见。

（四）本次收购尚待获得的批准

根据国家相关法律法规和规范性文件的规定，本次收购尚需取得神华集团对标的股权协议转让的批准及其对资产评估结果的备案。

（五）本次收购是否构成重大资产重组

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

本次收购的转让方为神华集团与国华电力，该等关联方基本情况如下：

（一）神华集团

本次收购关联方神华集团持有本公司73.01%的股份，为本公司控股股东。神华集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。神华集团基本情况如下：

企业名称：神华集团有限责任公司

注册地址：北京市东城区安定门西滨河路22号

法定代表人：张喜武

注册资本：3,940,956.10万元

实收资本：3,940,956.10万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

神华集团主要业务最近三年发展状况良好，未发生重大变化。

本公司相对于控股股东神华集团在业务、人员、资产、机构、财务方面具有独立性；作为神华集团整体上市的过渡安排，经履行相关程序，本公司接受神华集团委托，为神华集团未上市的资产和业务提供日常运营管理服务。本公司聘任神华集团8名副总经理担任本公司总裁及高级副总裁。为避免或减少本公司与神华集团之间的同业竞争，本公司与神华集团签署了《避免同业竞争协议》。为规范本公司与神华集团之间的关联交易，经依法履行相关批准或披露程序，本公司与神华集团签署了《煤炭互供协议》、《产品和服务互供协议》、《金融服务协议》等关联交易协议。

神华集团2012年主要财务指标（经审计）：

单位：百万元

总资产	所有者权益	营业总收入	净利润
821,850.75	450,357.77（其中归属于母公司所有者权益：301,543.78）	343,969.14	62,682.91

（二）国华电力

本次收购关联方国华电力是本公司控股股东神华集团的全资子公司，神华集团持有国华电力100%股权。国华电力基本情况如下：

企业名称：北京国华电力有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区力源里（综合楼）

法定代表人：王树民

注册资本：421,121 万元

实收资本：421,121 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：发电生产；生产新能源项目；电力项目投资、开发及经营管理；新能源项目的开发及经营管理；电力、能源项目咨询；房地产开发；自有房屋的物业管理；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

国华电力主要业务最近三年发展状况良好，未发生重大变化。

本公司与国华电力在业务、人员、资产、机构、财务方面具有独立性。

国华电力2012年主要财务指标（经审计合并口径）：

单位：百万元

总资产	所有者权益	营业总收入	净利润
16,869.54	7,273.14（其中归属于母公司所有者权益：6,931.76）	8,181.63	975.32

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易类别为收购股权，本公司拟收购的标的股权包括：（1）神华集团持有的包头公司100%的股权；（2）国华电力持有的九江电力100%的股权。上述标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。本公司拟收购标的股权的基本情况如下：

1、神华集团持有的包头公司100%的股权

包头公司系由神华集团全资子公司中国神华煤制油化工有限公司（以下简称“煤制油化工公司”）以存续分立方式将所属中国神华煤制油化工有限公司包头煤化工分公司（以下简称“包头分公司”）分立新设的有限责任公司。包头公司于2013年9月29日在包头市工商行政管理局注册成立，注册资本人民币513,216万元，主营业务为煤炭相关化学加工业务，神华集团持有包头公司100%股权。包头公司无下属子公司。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）对包头公司截至2012年12月31日止年度、截至2013年9月30日止9个月期间财务报表进行了审计，并出具了审计报告，德勤华永具有证券、期货业务资格。包头公司2012年度、2013年1-9月期间经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表数据	2012年12月31日	2013年9月30日
资产总额	1,472,007.75	1,348,976.67
负债总额	817,688.07	834,432.24
资产净额	654,319.68	514,544.43
利润表数据	2012年度	2013年1-9月
营业收入	590,741.74	440,291.01
净利润	84,442.29	71,488.98

截至公告日，不存在本公司为包头公司提供担保、委托包头公司理财以及包头公司占用本公司资金的情况，亦不存在包头公司对外担保、委托理财的情况。

2013年1月15日，中华人民共和国环境保护部（以下简称“环保部”）向包头公司的前身包头分公司下发《行政处罚决定书》，以包头分公司煤制烯烃项目配套建设的环保设施未及时向环保部门申请竣工验收，对包头分公司处以罚款人民币10万元，并责令煤制烯烃项目在通过环保部竣工验收前停止生产。包头分公司已按要求及时缴纳了相应罚款，并及时提交环保设施竣工验收申请，积极配合环保部进行环保设施竣工验收工作，于2013年2月4日及2月5日通过了煤制烯烃项目环保设施现场验收，并于2013年3月18日获得了环保部批准煤制烯烃项目正式投入生产的批文。鉴于当时正处于冬季，在寒冷天气中停产会造成很大的安全隐患，同时项目已具备环保设施竣工验收条件并已提交验收申请即将进行验收，包头分公司在行政复议期内保持正常生产以便于环保设施竣工验收工作能正常进行。包头分公司的煤制烯烃项目生产经营未受重大影响。

包头公司（前包头分公司）已取得了中国环境保护法律法规要求应当取得的相关业务资质和许可。目前，包头公司经营状况正常，生产按照计划进行，不存在因环保或相关事项受到有关部门处罚的其他情况，也没有出现其他导致公司经营受到影响的情况。

2、国华电力持有的九江电力100%的股权

九江电力于2011年4月29日在湖口县工商行政管理局注册成立，注册资本为5,000万元，主营业务为煤炭储运及电力项目投资业务，国华电力持有其100%股权。九江电力无下属子公司。

德勤华永对九江电力截至2013年9月30日止9个月期间财务报表进行了审计，并出具了审计报告。九江电力2012年度、2013年1-9月经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表数据	2012年12月31日	2013年9月30日
资产总额	6,204.86	8,054.99
负债总额	1,204.86	3,094.10
资产净额	5,000.00	4,960.89
利润表数据	2012年度	2013年1-9月
营业收入	0.25	4.90
净利润	-	(39.11)

截至公告日，不存在本公司为九江电力提供担保、委托九江电力理财以及九江电力占用本公司资金的情况，亦不存在九江电力对外担保、委托理财的情况。

（二）交易标的评估情况及定价情况

本公司委托中企华对包头公司、九江电力股东全部权益在评估基准日的价值进行评估，中企华具有从事证券、期货业务资格。本次评估的假设前提包括：评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、规模和方式与目前方向保持一致；评估基准日后被评估单位的现金流入为全年平均流入，现金流出为全年平均流出；被评估单位生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；成本、费用控制能按相关计划实现；被评估单位未来的投资计划能够如期实现，未来产销量一致；在被评估单位存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；未来被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；除评估报告中已有揭示以外，假定被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规。

1、包头公司

（1）包头公司评估基本情况

根据中企华出具的《神华集团有限责任公司拟向中国神华能源股份有限公司转让所持有的神华包头煤化工有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2013)第1289号），中企华于评估基准日2013年9月30日，采用收益法对包头公司进行评估，包头公司评估基准日总资产账面价值为1,348,976.67 万元，总负债账面价值为834,432.24 万元，净资产账面价值为514,544.43 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为927,273.70万元，增值额为412,729.27万元，增值率为80.21%。

本次收购包头公司100%股权的交易价格以中企华为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础，确认为927,273.70万元。最终交易价格取决于神华集团对中企华为本次收购出具的资产评估报告的备案情况。

（2）包头公司评估事项说明

1）收益法主要评估依据

本次采收益法评估的主要依据包括：包头公司提供的以前年度的财务报表、审计报告、2013年度财务预算、有关部门未来年度经营规划、主要产品目前及未来年度市场预测资料、与相关单位签订的原材料购买合同、财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）等。

2）未来五年主要产品的销量预测

主要产品的产量是在包头公司设计产能范围内，结合未来年度大修计划和滚动发展规划进行确定，并假设当年产销一致的情况下确定产品销量。

3）产品销售价格和主要原材料的采购价格预测

销售价格和主要原材料的采购价格在综合企业历史年度价格情况及未来年度市场分析的基础上，按包头公司评估基准日前12个月的平均价格确定。

4）各项费用预测

各项费用预测根据企业主要产品的单位消耗水平，结合企业未来的生产规模未来年度的固定资产投入、人工成本的增加等因素进行确定。

5）折现率的确定

本次评估采用加权资本成本（WACC），该资本成本由权益资本成本和付息债务资本成本两部分加权确定，其中权益资本成本采用资本资产定价模型计算，债务资本成本根据包头公司评估基准日实际付息债务资本成本进行计算。

加权平均资本成本（WACC）2013年10月-2020年，所得税率为15%，对应WACC为10.77%；2021年-2022年，所得税率为25%，对应WACC为10.41%。

2、九江电力

（1）九江电力评估基本情况

根据中企华出具的《北京国华电力有限责任公司拟转让所持有的神华国华九江发电有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2013)第1290号），中企华于评估基准日2013年9月30日，采用资产基础法对九江电力进行评估，九江电力评估基准日总资产账面价值为8,054.99万元，评估价值为8,102.44万元，增值额为47.45万元，增值率为0.59%；总负债账面价值为3,094.10万元，评估价值为3,094.10万元，无增减值；净资产账面价值4,960.89万元，净资产评估价值为5,008.34万元，增值额为47.45万元，增值率为0.96%。

本次收购九江电力100%股权的交易价格以中企华为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础，确认为5,008.34万元。最终交易价格取决于神华集团对中企华为本次收购出具的资产评估报告的备案情况。

（2）九江电力评估事项说明

九江电力目前处于项目建设前期工作阶段，已取得国家能源局关于同意江西神华九江电厂新建项目开展前期工作的复函。截止评估基准日，九江电力尚未取得项目立项核准文件，项目投资概算尚未确定，因此本次采用资产基础法进行评估。

本次九江电力评估增值主要原因是对资金成本按全投资口径、基准日贷款利率及合理建设期重新评估后高于账面的利息费用。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《股权转让协议》主要内容

本公司于2013年12月23日与神华集团签署了关于收购包头公司100%股权的《股权转让协议》，于2013年12月23日与国华电力签署了关于收购九江电力100%股权的《股权转让协议》。

《股权转让协议》的主要内容包括：

1、股权转让标的和转让价款

股权转让标的如下表所示，转让价款以中企华为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础厘定（拟收购股权的账面值和评估值见本公告“三、（二）交易标的评估情况及定价情况”），亦如下表所示：

序号	股权转让方	拟收购股权 所属公司	拟收购股权	股权转让价款（万元）
1	神华集团	包头公司	100%	927,273.70
3	国华电力	九江电力	100%	5,008.34

最终交易价格取决于神华集团对中企华为本次收购出具的资产评估报告的备案情况。

2、股权转让价款的支付

本公司应于交割日（协议生效日当月的最后一个工作日）将协议约定的转让价款以现金形式全额汇入转让方指定的银行账户。

3、股权交割

双方在协议生效后即着手办理标的股权的交割手续，包括但不限于转让方移交其掌管的有关资料和文件、促使目标公司修改股东名册、公司章程等。

标的股权的权利义务自交割日起转移，即自交割日起，本公司成为目标公司股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利、承担各项股东义务，转让方应提供一切必要的协助。

4、协议生效条件

协议在以下条件全部成就之日起生效，并以取得该条所列示的同意或批准之日为生效日：

（1） 协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

（2） 协议及标的股权的转让取得所有必要的程序、同意和批准，包括：

(a) 取得神华集团对标的股权协议转让的批准；

(b) 取得神华集团对标的股权评估结果的备案；

(c) 取得本公司对标的股权收购的批准。

5、转让方承诺事项

转让方、目标公司是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

转让方合法拥有标的股权，标的股权未直接或间接设置抵押、质押等任何第三方权益，未受查封、冻结等任何权利限制，亦不存在任何潜在或现实的权属争议，转让方有权依据本协议向受让方转让标的股权。

转让方承诺采取必要措施配合目标公司和本公司办理目标公司正常建设、运营及生产所需的许可、证照以及财产权属证明。

6、过渡期间损益的约定

（1）包头公司在过渡期间增加或减少的净资产均由受让方享有或承担，并不因此调整标的股权转让价格。

（2）九江电力在过渡期间增加或减少的净资产均由转让方享有或承担。双方同意以交割日为审计基准日对目标公司进行过渡期间补充审计，并根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差额，确定转让方应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额并确定协议双方一方对另外一方的补偿事宜。

五、本次收购的其他安排

（一）本次收购完成后新增关联交易的情况说明

1、煤炭互供、产品和服务互供的关联交易

本次收购完成后，包头公司、九江电力可能会与神华集团及其下属公司产生煤炭互供交易和其他若干产品及服务互供交易，该等交易构成关联交易，将纳入已经批准的神华集团与中国神华签署的《煤炭互供协议》、《产品和服务互供协议》范围进行约束。

2、提供财务资助的关联交易

（1）与包头公司相关的新增关联交易

神华集团通过神华财务有限公司（以下简称“财务公司”）向煤制油化工公司提供2笔借款总额60亿元的委托贷款，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，本公司或者本公司下属公司未就上述贷款提供担保。煤制油化工公司分立新设包头公司后，该2笔委托贷款由包头公司承继，煤制油化工公司已就上述债权债务转移方案取得神华集团书面认可。

本次收购完成后，包头公司将成为本公司全资子公司，包头公司继续使用上述财务资助将构成中国神华A股上市规则下的关联交易。该等委托贷款的关联交易将纳入已经批准的中国神华与神华集团签署的《金融服务协议》及《金融服务协议之补充协议》所载金融服务类别项下。

（2）与九江电力相关的关联交易

国华电力通过商业银行向九江电力提供循环委托贷款。国华电力批准的该等委托贷款金额上限为9亿元。每笔委托贷款的期限为自发放日起12个月。贷款用途为流动资金周转或九江电力基建支出，上述贷款无担保。截至公告日，贷款余额合计3,700万元。

本次收购完成后，九江电力将成为本公司全资子公司，九江电力继续使用国华电力提供的上述财务资助将构成中国神华A股上市规则下的关联交易。本公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于收购控股股东神华集团及其下属公司所持部分股权的议案》，同意在本次收购完成后由九江电力按照原协议继续使用上述财务资助。

3. 与国家开发银行贷款相关的担保安排

国家开发银行（以下简称“国开行”）向煤制油化工公司提供1笔3.5亿美元的直接贷款，截至公告日，该笔借款余额为0.9亿美元，借款用途为包头煤制烯烃项目，借款期限自2008年8月26日至2018年8月25日，由神华集团提供保证担保，煤制油化工公司未向神华集团提供反担保（该笔贷款以下简称“美元贷款”）。煤制油化工公司分立新设包头公司后，该笔美元贷款由包头公司承继。

本次收购完成后，包头公司将成为本公司全资子公司，为妥善处理美元贷款的担保事项，本公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于收购控股股东神华集团及其下属公司所持部分股权的议案》，同意本次收购完成后，在获得国开行同意的前提下，由本公司（作为包头公司的母公司）替代神华集团为包头公司美元贷款提供保证担保，但在由本公司提供的担保生效前，神华集团将继续就美元贷款提供保证担保。

4、神华集团、煤制油化工公司授权包头公司无偿使用部分专利

为确保本次收购完成后，包头公司作为中国神华全资子公司可在生产经营中继续使用与煤制烯烃相关的专利技术，神华集团、煤制油化工公司与包头公司于本公告日签署《专利使用许可协议》，约定神华集团、煤制油化工公司许可包头公司依照相关法律法规和本协议约定无偿使用该等专利。

本次收购完成后，包头公司将成为本公司全资子公司，神华集团、煤制油化工公司及包头公司签署协议授权包头公司无偿使用该等专利将构成中国神华A股上市规则下的关联交易。本公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于收购控股股东神华集团及其下属公司所持部分股权的议案》，同意神华集团、煤制油化工公司与包头公司签署《专利使用许可协议》及其项下拟进行的交易。

（二）本次收购其他事项说明

本次收购的资金来源为本公司首次公开发行A股股票募集资金（如有不足部分由中国神华自有资金解决），本次收购不涉及人员安置、土地租赁情况。

六、本次交易的目的以及对本公司的影响

（一）本次交易有利于提升中国神华的业务规模、进一步完善业务结构，符合实施一体化运营和产业链延伸发展战略的要求

煤化工业务符合中国的能源结构特点，前景看好，进入门槛高。包头公司是神华集团旗下发展较为成熟的煤化工业务板块公司，运营着应用世界领先技术的煤制烯烃项目。通过收购神华集团持有的包头公司100%股权，将打造本公司的煤化工业务板块，实现了从 “ 煤炭 - 发电 ” 产业链向 “ 煤炭 - 煤化工 ” 产业链的横向拓展及延伸。本公司自身的煤炭及生产辅助类物资能够满足包头公司的原料需求，同时包头公司的产成品可以通过神华的销售网路和平台进行销售。煤化工板块和包括煤炭板块在内的其他业务板块联合运作方式，将充分发挥公司各业务板块之间的协同效应，降低各方的管理成本，进一步巩固和发展一体化竞争优势，有利于提升中国神华的规模和持续盈利能力。本次收购标的具有很高的战略性价值。

同时，通过收购神华集团全资子公司国华电力持有的九江电力100%股权，将增加未来中国神华在华中地区的电力装机容量，进一步壮大中国神华发电分部业务板块的规模，使电力资产布局更加完善，有利于发挥发电板块的规模效应，从而提升运营效率、降低运营成本，持续最大化股东回报。

（二）减少和避免本公司与控股股东神华集团的潜在同业竞争，充分表明神华集团对本公司发展的全力支持

在本公司首次公开发行H股股票上市时，控股股东神华集团明确采取 “成熟一家，注入一家” 的方式，逐步完成相关资产的整体上市，并赋予本公司对神华集团下属企业及相关竞争性业务的选择权和优先受让权。神华集团一直积极对保留在集团的各相关业务进行重组整合工作，以创造条件满足注入本公司的条件。

神华集团本次将技术成熟、盈利能力较好的包头公司100%股权注入本公司，有助于实现本公司在煤化工业务板块的拓展；同时，将九江电力100%股权注入本公司，可以避免九江电力在建项目神华九江煤炭储备（中转）发电一体化工程未来竣工投产后与本公司之间的同业竞争及关联交易，充分体现出神华集团对本公司长期稳定发展的全力支持。

本次收购亦可减少本公司和神华集团的关联交易。

七、关联交易应当履行的的审议程序

2013年12月23日，本公司第二届董事会第四十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购控股股东神华集团及其下属公司所持部分股权的议案》。本次收购涉及本公司与神华集团及其全资子公司国华电力的关联交易，张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、孔栋董事、陈洪生董事作为关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定，在表决时予以回避。

《关于收购控股股东神华集团及其下属公司所持部分股权的议案》在提交董事会审议前获得了独立非执行董事的认可，本公司全体董事（包括独立非执行董事）亦在审议相关议案时发表了如下意见：本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定；上述关联交易在本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，公平合理，有利于本公司发展，符合本公司及本公司股东的整体利益，并且符合法律、法规及规范性文件的规定；同意上述关联交易事项的进行。

本次交易无需提交本公司股东大会审议，本次交易尚需取得神华集团对标的股权协议转让的批准及其对资产评估结果的备案。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常关联交易外，本次交易前12个月本公司与国华电力未发生其他关联交易。

除日常关联交易外，本公司自2013年1月1日至本公告披露日与神华集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1.50亿元（未经审计）。本次交易前12个月内本公司与神华集团发生关联交易均在正常履行中。

九、上网公告附件

1、本公司第二届董事会第四十二次会议决议；

2、独立非执行董事事前认可和独立意见；

3、董事会审计委员会书面审核意见。

特此公告。

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书 黄清

2013年12月23日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-053

中国神华能源股份有限公司

关于合作开发美国页岩气项目的公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称及投资金额：中国神华能源股份有限公司（“本公司”）拟向全资子公司中国神华海外开发投资有限公司（“海外公司”）货币增资9,000万美元（折合约人民币5.5亿元），并以此为注册资本设立海外公司的美国子公司（暂定名为“神华美国能源公司”），作为海外公司与Energy Corporation of America（“ECA公司”）合作开发美国宾夕法尼亚州格林县的25口页岩气井位（“页岩气项目”）的投资主体。

一、对外投资概述

2013年12月23日，本公司第二届董事会第四十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与美国能源公司合作开发页岩气的议案》，批准本公司向海外公司货币增资9,000万美元，以此为注册资本设立神华美国能源公司，作为与ECA公司合作开发页岩气项目的投资主体。

海外公司与ECA公司已就页岩气项目的合作开发签订了《并购与合作开发协议》（“《合作协议》”），主要内容请见本公告“四、对外投资合同的主要内容”。

页岩气项目已获得中国国家发改委的备案证明、美国外国投资委员会的批准。注册设立神华美国能源公司已取得中国商务部的批准。

上述对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

本公司、海外公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。《合作协议》的协议主体基本情况如下：

（一）海外公司

海外公司于2011年5月16日在香港注册成立，企业性质为一人有限责任公司（法人独资），注册地为香港花园道一号中银大厦六十楼B室，主要办公地点为北京市东城区安德路16号洲际大厦8层，注册资本人民币331,148万元，主营业务为海外开发投资。本公司持有海外公司100%股权。海外公司2012年度、2013年1-9月的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

资产负债表数据	2012年12月31日（经审计）	2013年9月30日（未经审计）
资产总额	139,955.91	346,130.09
资产净额	139,765.59	327,584.11
利润表数据	2012年度（经审计）	2013年1-9月（未经审计）
营业收入	-	164.64
净利润	-211.18	650.15

注：2013年1-9月净利润主要由存款利息构成。

（二）ECA公司

ECA公司成立于1963年，是一家私营企业。其注册地为美国西弗吉尼亚，主要办公地点为查尔斯顿，主要业务为美国及全球的天然气和石油的勘探、抽取、生产和运输。ECA公司2012年度主要财务数据如下：

单位：万美元

资产负债表数据	2012年12月31日
资产总额	91,371.60
利润表数据	2012年度
营业收入	34,465.40
净利润	7,509.10

本次页岩气项目合作开发之前，ECA公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的的基本情况

海外公司拟与ECA公司合作的标的为位于美国宾夕法尼亚州格林县的足以开发25口天然气井的特定油气租约，页岩气为干气种类，绝大部分是甲烷气。页岩深度约为7850-8250英尺（折合约2395-2515米）；预计前30年可采气量为1343亿立方英尺（折合约38亿立方米）。

四、对外投资合同的主要内容

《合作协议》的主要内容如下：

（一）页岩气项目预估开发的总投资额为1.46亿美元。海外公司通过神华美国能源公司作为项目投资主体向项目账户出资9,000万美元，剩余部分由海外公司和ECA公司平均分担。

（二）ECA公司将其位于美国宾夕法尼亚州格林县的足以用来开发25口天然气井的特定油气租约的50%不可分割权益及相关数据、信息转让给海外公司。

五、对外投资对上市公司的影响

页岩气项目处于美国页岩气成熟开发区域，储量可靠，经济效益可行，符合本公司境外投资要求和清洁能源发展战略。

六、对外投资的风险分析

页岩气的工业化生产历史较短，项目开发相对具有较高风险，具体包括：技术或设备故障导致的生产延误；天然气价格的剧烈波动对预期收益的负面影响；实际储量和产量大大低于预期储量和产量；政府相关税收政策上的重大不利调整；集气系统和运输设施产能不足对生产和销售带来的不利影响；生产设备、专业服务和专业人员供应不足导致的成本上升和生产延误。

海外公司已采取必要行动，以控制项目风险。包括进行必要的技术尽职调查，拟合作的25口井处于资源量较为确定、页岩气基础设施完备、开发成熟度高的地区，项目技术风险可控。项目合作方ECA公司具有较丰富的页岩气开发和销售经验，项目周边社区环境友好，项目生产、管理等风险可控。根据美国页岩气市场分析、碳税政策变动等情况，项目的政策及市场价格风险可控。

因本项目尚处于初步阶段，仍存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

七、报备文件

（一）《并购与合作开发协议》；

（二）第二届董事会第四十二次会议决议。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

2013年12月23日