二〇一三年第十五次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-046
中海发展股份有限公司
二〇一三年第十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一三年第十五次董事会会议通知和材料分别于2013年12月16日和2013年12月19日以电子邮件形式发出，会议于2013年12月23日以通讯表决方式召开。本公司所有十三名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于中海散运与中海香港控股签署《干散货运输资源经营整合框架协议》的议案
董事会批准本公司全资子公司—中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）与关联方中海香港控股有限公司（以下简称“中海香港控股”）签署《干散货运输资源经营整合框架协议》（以下简称“协议”），根据协议，中海散运将向中海香港控股期租租入21艘共约142.9万载重吨干散货船，首期租约为六个月，租金总额预计不超过7,000万美元(约人民币4.27亿元)。有关签署该协议之详情请参考本公司同日发布的临2013-047号公告《中海发展股份有限公司关联交易公告—签署<干散货运输资源经营整合框架协议>》。
由于本议案项下之交易构成本公司的关联交易，与本议案有关联的董事许立荣先生、张国发先生、王大雄先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先生对本议案回避表决。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于制定《董事会成员多元化政策》的议案
董事会批准本公司根据香港联合交易所有限公司的规定而制定《中海发展股份有限公司董事会成员多元化政策》。
《中海发展股份有限公司董事会成员多元化政策》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊载。
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于修订本公司《董事会提名委员会实施细则》的议案
董事会批准本公司根据香港联合交易所有限公司的规定而修订《中海发展股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。
经修订的《中海发展股份有限公司董事会提名委员会实施细则》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊载。
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于独立非执行董事卢文彬先生辞职的议案
本公司独立非执行董事卢文彬先生因工作岗位变动，向公司董事会提出辞呈，请辞本公司独立非执行董事、董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。
卢先生表示他本人与公司董事会并无意见分歧，没有就任职公司独立非执行董事或辞任公司独立非执行董事的有关薪酬、利益及补偿等事宜向中海发展及其附属公司的任何性质的索偿，亦没有有关其本人辞任公司独立非执行董事须敦请公司股东垂注之事宜。
为了保证公司有关财务和审计工作的顺利开展，卢文彬先生愿意继续履行职责直至新任董事（财务方向）获本公司股东大会批准生效。
本公司董事会将尽快物色卢文彬先生的接任人选。
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于中海发展香港受让中海浦远两艘8.2万吨级散货船的议案
董事会批准本公司全资子公司—中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中海发展香港”）与中海浦远航运有限公司（以下简称“中海浦远”）（原买方）、中国船舶工业贸易有限公司和广州中船龙穴造船有限公司（卖方）签署《82,000载重吨散货船建造合同转让协议》，根据该《转让协议》，中海发展香港在支付2,700万美元/艘的代价后，从中海浦远受让两艘82,000载重吨散货船的所有权。
中海浦远是本公司的控股孙公司，中海发展香港持有其51%股权，上海浦远船舶有限公司持有其另49%股权，中海浦远转让该两艘船舶订单后，将产生约1,300万美元的财务损失。
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于“华光”等13艘散货船提前报废处置的议案
董事会批准将“华光”等13艘老旧散货船提前报废处置，并授权管理层根据市场情况决定船舶具体处置事宜。该13艘船舶合计约42.6万载重吨，资产净值约人民币4.5亿元，提前报废处置该13艘散货船不会对本公司船队造成重大影响。
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
7、关于向中国海运（香港）控股有限公司借款7,000万美元的议案
董事会批准本公司全资子公司—中海发展香港向中国海运（香港）控股有限公司借款7,000万美元，期限为六个月，利率为三个月Libor+160bps。
由于本议案项下之交易构成本公司的关联交易，与本议案有关联的董事许立荣先生、张国发先生、王大雄先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先生对本议案回避表决。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、关于向中国海运（集团）总公司申请人民币4亿元委托借款的议案。
董事会批准本公司向中国海运（集团）总公司申请人民币4亿元委托借款，期限为六个月，利率为5.05%。
由于本议案项下之交易构成本公司的关联交易，与本议案有关联的董事许立荣先生、张国发先生、王大雄先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先生对本议案回避表决。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述两项借款协议将于近期签署，本公司届时将按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定在相关协议签署时进行信息披露或申请豁免披露。
中海发展股份有限公司
二〇一三年十二月二十三日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-047
中海发展股份有限公司关联交易公告
—签署《干散货运输资源经营整合框架协议》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）于2013年12月23日召开的二〇一三年第十五次董事会会议批准，本公司所属子公司中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）已于2013年12月23日与中国海运（香港）控股有限公司（以下简称“中海香港控股”）签署《干散货运输资源经营整合框架协议》（以下简称“协议”），根据协议，中海散运将向中海香港控股期租租入21艘干散货船，首期租约为六个月，即从2014年1月1日至2014年6月30日。
一、交易概述
2013年12月23日，本公司全资子公司中海散运与关联方中海香港控股签署协议，根据协议，中海散运将向中海香港控股期租租入21艘干散货船，首期租约为六个月，即从2014年1月1日至2014年6月30日，租金水平参考市场同类型船舶的租金水平而定，根据双方的估算，六个月租金总额不超过7,000万美元（约合人民币4.26亿元）。
中海香港控股为本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司，故此次交易构成本公司的关联交易。
本次交易需与本公司于2013年11月21日与大连海运（集团）公司的两艘光船租赁合约（详见本公司于2013年11月22日的临2013-042号公告）合并计算，由于合并计算后的金额不超过本公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
中海香港控股，为本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司，为中国海运（集团）总公司在香港以及韩国、日本、澳大利亚等国家和地区的规划、投融资、经营、管理和服务中心。
三、关联交易的标的
中海散运向中海香港控股期租租入共21艘约142.9万载重吨干散货船，其中16艘合计104.7万载重吨为中海香港控股所有，5艘38.2万载重吨为中海香港控股从独立船东期租租入；按船型分，21艘船舶中巴拿马型船舶13艘97.5万载重吨，大灵便型船8艘45.4万载重吨。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、2014年1月1日起，中海香港控股将全部21艘船舶期租给中海散运香港公司（中海散运在香港的全资子公司），由中海散运统一经营。
2、双方根据协议签订各船舶的期租合同，期租合同的签约主体：船东为中海香港控股或其下属单船公司；租船人为中海散运香港公司。
3、期租合同租期为六个月，双方如无特殊情况，中海散运有权利以书面方式通知中海香港控股选择把租约顺延六个月。有关顺延安排受限于中海散运或其母公司（即本公司）符合有关适用证券上市规则的前提。
4、期租租金标准每季度确定一次，期租租金标准为同类型船舶波罗的海所有适合经营航线上一季度的市场平均租金（扣除5%的佣金）。
5、期租合同使用中海散运期租合同样本，具体条款可根据实际情况经双方协商一致后进行调整。
6、期租租金按行业惯例预付，每15天结算一次。
7、条件成熟时，中海香港控股将所有干散货运输船舶资产转让给中海散运。（本公司届时（如适用）需遵守香港、上海两地上市规则的规定）
8、对中海香港控股现有正在执行但尚未结束的船舶跨年度期租合约，待合约履行完成后再交付给中海散运。
9、本协议在中海发展股份有限公司履行上市公司相关规则要求或有关事项的审批程序后生效。
由于租金水平乃根据即期市场水平而确定，目前尚无法确定21艘船舶六个月的确切租金总额，但根据双方的估算，六个月租金总额不会超过7,000万美元(约合人民币4.27亿元)。
五、本次关联交易的目的和对本公司的影响
根据专业化经营的原则及中国海运的不竞争承诺，本公司为中国海运下属专业从事散货运输最终整合的唯一业务平台，在中国海运完成相关散货船资产注入本公司或对外处置前，中国海运将根据本公司的业务需要，将相关散货船资产按市场化原则出租给本公司（或其附属公司），因此中海散运向中海香港控股租入该21艘散货船。
中海散运向中海香港控股租入21艘干散货船，合计为142.9万载重吨，约占本公司2013年9月底自有干散货船队规模（933.3万载重吨）的15.3%，该批船舶的租入将显著提高本公司国际散货船队的规模及国际散货运输市场份额，且有助于整合资源，降低管理成本，提高本公司于国际干散货运输市场的竞争力。
六、该关联交易应该履行的审议程序
因中海香港控股为本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司，故此次交易构成本公司的关联交易。关于签署协议的议案获本公司于2013年12月23日召开的本公司二〇一三年第十五次董事会会议批准，与该议案有关联的董事（许立荣先生、张国发先生、王大雄先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先生）回避表决，与该议案无关联的所有七名董事皆投赞成票。
本次交易需与本公司于2013年11月21日与大连海运（集团）公司的两艘光船租赁合约（详见本公司于2013年11月22日的临2013-042号公告）合并计算，由于合并计算后的金额不超过本公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。
七、独立董事意见
独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为期租船舶有利于解决同业竞争，有利于本公司散货船队做大做强，期租价格完全按市场价而确定，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
八、备查资料
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二〇一三年十二月二十三日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-048
中海发展股份有限公司
关于公司独立非执行董事辞任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司独立非执行董事卢文彬先生因工作岗位变动，向公司董事会提出辞呈，请辞本公司独立非执行董事、董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。
卢先生表示他本人与公司董事会并无意见分歧，没有就任职公司独立非执行董事或辞任公司独立非执行董事的有关薪酬、利益及补偿等事宜向中海发展及其附属公司的任何性质的索偿，亦没有有关其本人辞任公司独立非执行董事须敦请公司股东垂注之事宜。
为了保证公司有关财务和审计工作的顺利开展，卢文彬先生愿意继续履行职责直至新任董事（财务方向）获本公司股东大会批准生效。
本公司二〇一三年第十五次董事会会议于2013年12月23日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了包括《关于独立非执行董事卢文彬先生辞职的议案》在内的八项议案。本公司董事会将尽快物色卢文彬先生的接任人选。
中海发展股份有限公司
二〇一三年十二月二十三日