证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2013-053

  债券代码：126017 债券简称：08葛洲债

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议（临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议（临时）于2013年12月13日以书面方式发出通知，2013年12月20日在公司北京办公区第一会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事8名，付俊雄董事因公务未能亲自出席会议，委托和建生董事代为出席会议并行使表决权，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

  经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式，以9票同意、0票反对、0票弃权，形成以下决议：

  一、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司关于对湖北证监局监管关注函的整改报告》

  中国证监会检查组于2013年9月对本公司进行了2012年年报现场检查，根据检查情况对本公司出具了《湖北证监局关于对中国葛洲坝集团股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字〔2013〕72号）。收到《监管关注函》后，本公司高度重视，对有关问题逐项进行核查和分析，研究制定了整改措施，形成整改方案，并已完成整改。董事会同意本公司对湖北证监局监管关注函的整改报告。

  二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  根据总经理提名，聘任陈晓华先生、邓银启先生、李恩义先生为公司总经理助理（简历附后）。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，认为陈晓华先生、邓银启先生、李恩义先生符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会关于上市公司高级管理人员的任职资格的有关规定，聘任程序合法有效。

  三、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团电力投资（利比里亚）有限公司并投资利比里亚邦矿重油电站项目的议案》

  公司董事会同意设立中国葛洲坝集团电力投资（利比里亚）有限公司，注册地址为利比里亚首都蒙罗维亚。注册资本5万美元，由本公司所属的3家全资子公司以现金方式出资，其中：中国葛洲坝集团投资控股有限公司出资2.5万美元，出资比例50%；中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资1.5万美元，出资比例30%；葛洲坝集团机电建设公司出资1万美元，出资比例20%。经营范围为电力投资、建设、生产及销售（具体内容根据当地相关规定确定）。

  中国葛洲坝集团电力投资（利比里亚）有限公司设立后，将投资利比里亚邦矿重油电站项目。利比里亚邦矿重油项目位于利比里亚首都蒙罗维亚东北方向的中部邦州西南地区，项目总装机174MW，计划于2014年初开工，2016年底投产发电，项目总投资金额为9.91亿元人民币。经测算，项目全投资内部收益率13.5%，投资回收期（含建设期）9.7年。

  四、审议通过《关于葛洲坝集团水泥有限公司在莫桑比克设立合资公司的议案》

  公司董事会同意公司全资子公司葛洲坝集团水泥有限公司与中国葛洲坝集团国际工程有限公司、莫桑比克DDS公司、DDS发展公司和莫桑比克投资管理有限公司在莫桑比克设立合资公司。合资公司名称为葛洲坝莫桑比克水泥有限公司，注册地址在莫桑比克楠普拉省纳卡拉市，注册资本为50万美元，以现金方式出资，其中：葛洲坝集团水泥有限公司出资27.5万美元，出资比例为55%；中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资12.5万美元，出资比例为25%；莫桑比克DDS公司出资5.3333万美元，出资比例为10.67%；DDS发展公司出资2.6667万美元，出资比例为5.33%；莫桑比克投资管理有限公司出资2万美元，出资比例为4%。该公司经营范围为水泥、水泥熟料、商品混凝土和其它建筑材料的生产及销售，石灰岩、粘土及水泥生产所需的其它原材料的开发及销售，水泥设施的制造及销售，水泥技术咨询服务，货物运输，水泥和水泥熟料的进出口贸易，煤炭及水泥生产所需其他原料的进口，以及补充或支持这些业务的其它业务。

  五、审议通过《关于葛洲坝集团三峡实业有限公司更名的议案》

  公司董事会同意将全资子公司葛洲坝集团三峡实业有限公司更名为中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2013年12月24日

  附件

  高级管理人员简历

  陈晓华，男，1974年8月出生，汉族，江西崇仁人，大学学历，中共党员，高级工程师。1996年7月参加工作，历任葛洲坝集团第一工程有限公司项目副总工、项目经理、市场开发部部长、总经理助理，中国葛洲坝集团国际工程有限公司总经理助理、副总经理。现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理、中国葛洲坝集团国际工程有限公司总经理（法定代表人）、副董事长、党委副书记，中国葛洲坝集团股份有限公司国际业务部主任、外事办公室主任。

  邓银启，男，1962年11月出生，汉族，湖北仙桃人，研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。1981年12月参加工作，历任葛洲坝集团第四工程有限公司副总工程师，葛洲坝集团清江施工局副局长，局长，湖北葛洲坝建设工程有限公司总经理、党委副书记、副董事长，葛洲坝新疆工程局(有限公司)董事长、总经理、党委副书记。现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理、中国葛洲坝集团第三工程有限公司董事长。

  李恩义，男，1960年7月出生，汉族，湖北沔阳人，研究生学历，中共党员，高级工程师。1981年6月参加工作，历任葛洲坝集团第二工程有限公司副总工程师、副总经理，龙滩水电站项目总经理，四川施工局副局长，澜沧江施工局局长、党工委副书记。现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理、中国葛洲坝集团股份有限公司西南分公司总经理、党委副书记。

  证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2013-054

  债券代码：126017 债券简称：08葛洲债

  中国葛洲坝集团股份有限公司关于间接控股股东

  出具保证本公司独立性和避免同业竞争的承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、关于保证独立性的承诺

  为了保证中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称葛洲坝）人员、资产、财务、机构、业务的独立，间接控股股东中国能源建设集团有限公司出具了《关于保证中国葛洲坝集团股份有限公司独立性的承诺》，承诺内容如下：

  1.本公司通过葛洲坝控股股东中国葛洲坝集团公司行使股东提案权、表决权等法律法规和葛洲坝公司章程规定的方式行使股东权利，依法参与葛洲坝的重大事项。

  2.本公司除通过中国葛洲坝集团公司依法行使股东权利外，不以任何方式影响葛洲坝人员、资产、财务、机构、业务的独立。

  3.本公司保证葛洲坝及其控制企业独立自主地运作，维护葛洲坝在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策。

  4.本公司维护葛洲坝依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预葛洲坝人事任免决定。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  中国能源建设集团有限公司是按照国家要求、通过行政手段组建的集团，组建后成为中国葛洲坝集团股份有限公司的间接控股股东。组建时部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争，但没有形成实质性同业竞争。为了避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能源建设集团有限公司出具了《关于与中国葛洲坝集团股份有限公司避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：

  1.本公司根据集团整体发展战略和定位，正在筹划集团整体上市方案，力求通过整体上市，消除与葛洲坝之间潜在的同业竞争。

  2.本公司不会利用对葛洲坝的实际控制能力，损害葛洲坝及葛洲坝其他股东的合法权益。

  3.在葛洲坝的主营业务范围内，葛洲坝参与竞争的项目，本公司及所属其他企业不参与竞争；在葛洲坝从事的其他业务领域如出现可能的竞争，本公司及所属其他企业将以优先维护葛洲坝的权益为原则，避免同业竞争。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2013年12月24日