证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-070

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于非公开发行股票事项获得

国务院国有资产监督管理委员会批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，我公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2013]1050号），对我公司非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题进行了批复：原则同意我公司本次非公开发行A股股票方案。并同意中国兵器装备集团公司以现金方式认购本次发行的16161.6162万股股份。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年12月23日

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-071

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一三年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决提案的情况；

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开时间与地点

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”）于2013年12月23日召开了公司二〇一三年第五次临时股东大会。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于上午9:30时在公司第六会议室举行，部分股东在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使了表决权。

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数	26
所持有表决权的股份总数（股）	746,485,228
占公司有表决权股份总数的比例（%）	54.37
通过网络投票出席会议的股东人数	22
所持有表决权的股份数（股）	2,395,484
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.17

（三）会议由公司董事会召集，公司董事长边海青先生主持。本次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司董事12人，出席7人，独立董事宋淑艾女士、陈金城先生、章永福先生、徐国祥先生和董事张喜乐先生因公务未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书张继承先生出席了本次会议。公司其他高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	746306329	99.9760	161899	0.0217	17000	0.0023	是
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	-	-	-	-	-	-	-
2.01	发行股票的种类和面值	5723814	96.9478	161899	2.7422	18300	0.3100	是
2.02	发行数量	5723814	96.9478	161899	2.7422	18300	0.3100	是
2.03	发行方式	5723814	96.9478	161899	2.7422	18300	0.3100	是
2.04	发行对象和认购方式	5723814	96.9478	161899	2.7422	18300	0.3100	是
2.05	定价基准日、发行价格及定价原则	5723814	96.9478	161899	2.7422	18300	0.3100	是
2.06	限售期	5723814	96.9478	161899	2.7422	18300	0.3100	是
2.07	上市地点	5723814	96.9478	161899	2.7422	18300	0.3100	是
2.08	募集资金数额及用途	5723814	96.9478	161899	2.7422	18300	0.3100	是
2.09	本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排	5723814	96.9478	161899	2.7422	18300	0.3100	是
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期限	5723814	96.9478	161899	2.7422	18300	0.3100	是
3	关于本次非公开发行股票预案的议案	5723814	96.9478	134999	2.2866	45200	0.7656	是
4	关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案	746305029	99.9759	134999	0.0181	45200	0.0060	是
5	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	5723814	96.9478	134999	2.2866	45200	0.7656	是
6	关于与中国兵器装备集团公司签订《附条件生效的股份认购协议》的议案	5723814	96.9478	134999	2.2866	45200	0.7656	是
7	关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的议案	5723814	96.9478	134999	2.2866	45200	0.7656	是
8	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	746305029	99.9759	134999	0.0181	45200	0.0060	是
9	关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订《公司章程》的议案	746305029	99.9759	134999	0.0181	45200	0.0060	是
10	关于《前次募集资金使用情况报告》的议案	746305029	99.9759	134999	0.0181	45200	0.0060	是
11	关于修改公司《募集资金管理制度》的议案	746305029	99.9759	134999	0.0181	45200	0.0060	是

本次股东大会第2项议案组、第3项议案、第5项议案、第6项议案和第7项议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团公司（持股352,000,000股）、保定天威集团有限公司（持股352,280,640股）和保定惠源咨询服务有限公司（持股36,300,575股）回避表决后，该项议案有效表决权股份总数为5,904,013股。

本次股东大会第1至9项议案为涉及以特别决议通过的议案，该等议案均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

本公司此次股东大会由北京金诚同达律师事务所叶正义律师和郑影律师见证，并出具了法律意见书，律师认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、保定天威保变电气股份有限公司二〇一三年第五次临时股东大会决议；

2、北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2013年第五次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

2013年12月23日