证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2013- 055

青岛汉缆股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2013年12月23日上午10点在公司四楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场表决方式召开。本次会议由公司董事长张华凯先生召集和主持，会议通知已于2013年12月20日以书面、传真加电话确认等方式向全体董事发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议审议事项如下：

《关于收购福建永福工程顾问有限公司部分股权的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

青岛汉缆股份有限公司董事会

2013年12月23日

证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2013-056

青岛汉缆股份有限公司

关于签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1.青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）为推动公司业务发展，拟以自有资金人民币3000万元购买福建省博发投资股份有限公司（以下简称“福建博发”）持有的福建永福工程顾问有限公司（以下简称为“标的公司”）4%的股权（以下简称“标的股权”）。本次股权转让完成后，公司成为标的公司的股东。

2.2013年12月23日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于收购福建永福工程顾问有限公司部分股权的议案》。根据上市规则及《公司章程》等规定，本次股权收购的决策在公司董事会权限内，故该议案不需提请公司股东大会批准。

3.2013年12月23日，公司与福建博发就收购标的股权的相关事宜签署了《股权转让协议》，标的公司其他股东放弃优先购买权。

4.本次收购福建博发持有的标的股权的相关事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体

本次收购福建博发持有的标的股权的投资主体为公司，无其他投资主体。

三、标的公司和交易对方的基本情况

（一）标的公司

1、标的公司的基本信息

公司名称：福建永福工程顾问有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：5847.9532万元

实收资本：5847.9532万元

法定代表人：季征南

注册地址：闽侯县上街镇科技东路“海西高新技术产业园”创业大厦A区11层。

经营范围：一般经营项目： 工程设计、工程咨询、工程勘察、建筑工程施工、工程总承包及其计算机技术服务；销售电力设备、电缆电线、网络设备、建筑装饰材料、通讯设备、电子仪器仪表、计算机软硬件、办公自动化设备；

许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上经营范围涉及许可经营项目的、应在取得有关部门的许可后方可经营）。

2、标的公司业务及经营情况介绍：

  标的公司主要从事电力系统规划、火力发电厂、风力发电厂、输变电、建筑、新能源等工程设计、工程咨询、工程勘察、工程总承包及计算机技术服务等业务;具备发、输变电设计专业甲级、甲级咨询、工程勘察甲级，电力全行业乙级、电子通信广电行业、建筑工程乙级设计等资质，具有从事上述业务的相应总承包资质。是中国工程咨询协会和中国电力规划协会会员单位，并同时获得中国电力规划协会企业信用AAA级认证与福建省科技厅颁发的“高新技术企业”证书。已获得GB/T 19001-2000 dit ISO9001：2000质量管理体系认证证书，GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证证书，GB/T 24001-2004 dit ISO 14001：2004环境管理体系认证证书。

其股东的出资情况如下：

股东姓名或名称	实缴情况
	出资 数额	出资 方式	持股比例（％）
福州恒诚投资管理股份有限公司	1961.7431	货币	33.5458
福建省博发投资股份有限公司	1215.3028	货币	20.7817
福州博宏投资管理有限公司	2407.7494	货币	41.1725
中山卓成股权投资企业（有限合伙）	263.1579	货币	4.5
合计	5847.9532万元人民币

3、财务情况

福建永福工程顾问有限公司的主要财务数据如下：

截至 2012 年 12 月 31 日(未经审计)，该公司的总资产为 40184.48 万元，负债总额20734.22 万元，应收账款 9501.14万元，净资产为19450.26 万元，2012 年度营业收入 27909.25 万元，营业利润6959.40万元，实现净利润为 6023.07 万元。

截至 2013 年 10 月 31 日(未经审计)，该公司的总资产为 49547.26 万元，负债总额32126.14万元，应收账款10479.25万元，净资产为17421.12 万元，实现营业收入 25739.22 万元，营业利润6228.62万元，实现净利润为 5767.53 万元。

（二）交易对方

1、交易对方的基本信息

公司名称：福建省博发投资股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册资本：2303.8552万元

实收资本：2303.8552万元

法定代表人：季征南

注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路福州高新区“海西高新技术产业园”创业大厦A区11层。

经营范围：对电力业、房地产业、通讯业、计算机网络的投资及资产管理，企业管理咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的、应在取得有关部门的许可后方可经营）。

本公司与福建省博发投资股份有限公司不存在关联关系。

四、股权转让协议的主要内容

公司与福建博发签署的股权转让协议的主要内容如下：

1.股权转让

福建博发将其在标的公司持有20.7817%的股权中的4%股权转让予公司。公司同意受让福建博发持有的上述股权，并按本协议确定的价格向福建博发支付价款。

2.转让价款

双方同意本次股权转让价格为人民币3000万元。

3.支付方式

本次股权转让价款以银行转账方式给付。

本次股权转让的工商登记完成后3个工作日内，公司付清全部价款。

4.标的股权的交割

本协议生效之日即为标的股权的交割日。自交割日起，标的股权所涉及的全部权利归公司享有，全部义务由公司承担。

5.税费

本次股权转让所涉的税收由转让方、受让方各自按相关法律规定依法承担。

本次股权转让的相关费用由受让方、目标公司各自承担相应费用，其中工商变更登记等费用由标的公司承担。

6.双方的承诺

（1）福建博发的承诺：

福建博发保证其转让的股权合法有效，该等股权未设置担保或其他使权利受到限制的情况，亦不存在司法机关对该等股权冻结、查封、保全等权利限制情况，并保证该等股权免遭第三人追索。福建博发向公司提交的所有文件，均是真实、合法、有效的。福建博发将积极配合标的公司办理本次股权转让的工商变更登记手续，按时提交工商变更登记所需要的应由福建博发出具的文件。

（2）公司的承诺：

公司保证其签订本股权转让协议已经得到了全部的授权和同意，有权签订本协议、受让标的股权，且不违反本公司章程、与第三方签订的任何协议等情形。按本协议约定支付股权转让款。

7.违约责任

（1）任何一方违约，致使本协议不能履行，则违约方应向守约方支付协议总价款的日万分之五作为违约金。

（2）任何一方因违反或不履行本合同项下任何或全部义务而给守约方造成实际损失时，守约方有权要求违约方对其损失进行赔偿。

8.免责条款

双方任何一方因不可抗力不能履行本协议的，均不承担对方因此造成的损失。

9.争议的解决

因本协议产生的任何争议，由双方协商解决，协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

10.协议生效

协议经双方签字（盖章）后立即生效。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生新的关联交易

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

标的公司在发、输变电设计领域具有较高的资质和较强的实力，与公司业务具有一定的互补性，通过本次收购，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，持续盈利能力进一步提高，并可有效开拓市场、占领市场、降低风险、成本等，使公司获得更好的经济效益。本次股权收购的资金全部来自公司自有资金，对公司主营业务及相关营业利润不会有较大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

七、风险提示

本次收购福建博发持有的标的公司股权，在公司可控范围内，不存在经营风险。

八、备查文件

1.《股权收购协议》

2.公司第二届董事会第三十二次会议决议

青岛汉缆股份有限公司董事会

2013年12月23日