股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2013－65
东江环保股份有限公司关于签署股权收购框架协议暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
东江环保股份有限公司(以下简称“公司”或“东江环保”)股票将于2013年12月24日开市起复牌。
风险提示：
1. 本次签署的股权收购框架协议旨在表达交易双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，仅为收购股权之意向性协议，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，且关键的交易要素例如如何剥离标的公司部分现有资产及业务、本次收购的对价、实际收购的股权数额等尚未达成一致。
2. 公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构以及法律顾问等中介机构对标的公司进行审计、评估和法律尽职调查，本次股权收购事项将在前述审计、评估和法律尽职调查工作完成后，由交易双方商谈并签署相关正式股权收购协议，并按照公司内部决策程序提交公司董事会或股东大会审议，批准后方能实施，因此本次股权收购事项尚存在不确定性。
3. 如公司聘请的中介机构在审计、评估和法律尽职调查过程中发现标的公司存在对本次收购可能构成实质障碍的事项且经交易双方协商仍无法在发现该事项后20日内将该等实质障碍排除时，公司有权经书面通知交易对手方解除框架协议并无需承担违约责任，故本次签署的股权收购框架协议存在被本公司单方解除的风险。
4. 公司拟以现金方式受让交易对手方合计持有的标的公司不低于51%的股权。标的公司为有限责任公司，存在标的公司的其他股东行使优先购买权而导致本次收购无法实施的可能。
5. 交易双方洽谈的拟剥离标的公司部分现有资产及业务的事项尚待取得标的公司股东会决议同意，此事项具有一定的不确定性。
6. 本次收购存在资产的估值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、市场风险、政策风险、管理团队和交易方合同风险等。
7. 本次股权收购虽不属于跨行业收购，但标的公司体量较大，如本次收购正式实施，虽然会给公司的快速发展带来新机遇，但同时也会给公司的经营管理带来新挑战。
8. 本次收购股权为现金收购，资金来源为公司自有资金，预计投入资金较大，存在一定的财务压力，对公司现金流将造成一定的压力。
公司将根据本次股权收购的后续进展情况履行相应程序及信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
1. 公司与转让方于2013年12月20日签署了《关于收购广州绿由工业弃置废物回收处理有限公司股权的框架协议》，公司拟以现金方式收购转让方持有的广州绿由不低于51%的股权。本次收购完成后，广州绿由将成为公司的控股子公司。
2. 公司与转让方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方及交易标的的基本情况
1. 股权收购方：东江环保
2. 股权转让方：古耀坤先生、古嘉涛先生(父子关系)
3. 标的公司
公司名称：广州绿由工业弃置废物回收处理有限公司(以下简称“广州绿由”)
注册地址：广州市南沙区横沥镇合兴路56号(横沥所)
法定代表人：陆小安
注册资本/实收资本：人民币8,187万元/8,187万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主营业务：各类工业废弃物(含危险废物)的回收处理、处置及综合利用。
广州绿由的股权结构：古耀坤先生持有48.7358%股权，古嘉涛先生持有23.9404%股权，梁艳霞女士(古耀坤先生的配偶)持有12.8252%股权，佛山市顺德区华信德弘股权投资合伙企业(有限合伙)持有10.0037%股权，广州倍健投资咨询有限公司持有4.4900%股权。
广州绿由最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年度 | 2013年1-11月 |
| 总资产 | 61,924.55 | 68,631.42 |
| 总负债 | 16,720.74 | 13,358.99 |
| 净资产 | 45,203.81 | 55,272.43 |
| 营业收入 | 26,992.33 | 29,276.28 |
| 净利润 | 8,363.76 | 10,241.31 |
依据交易双方签订的框架协议，本次收购完成前，转让方应促使广州绿由股东会决议同意剥离广州绿由从事的严控废物中的市政污泥业务及其相关资产，具体包括市政场内及现场污泥处理。
目前交易双方正在就如何具体剥离广州绿由的部分现有资产、业务进行洽谈。根据广州绿由提供的资料及初步估算，前述业务所形成的营业收入占标的公司扣除非经常性损益后营业收入的比例约为25%-35%，净利润占标的公司扣除非经常性损益的净利润的比例约为20%-30%（以上范围仅为初步估算，最终以审计结果为准）。
公司预计本次交易的收购金额不超过本公司2012年度经审计归属于本公司股东的净资产人民币2,094,022,976.90元的50%。
三、股权收购框架协议的主要内容
1. 本次收购的交易方案
公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司不低于51%的股权。公司与转让方同意聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所或者资产评估机构对广州绿由按照东江环保运用的会计政策和会计估计进行审计及评估，并以截至2013年12月31日的审计、评估数值协商确定收购价格。
在本次收购完成前，转让方应促使广州绿由股东会决议同意剥离广州绿由从事的严控废物中的市政污泥业务及其相关资产，具体包括市政场内及现场污泥处理。
2. 本次收购的程序安排
公司应在本协议签署生效后5个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构对标的公司进行审计、评估和法律尽职调查，转让方应确保标的公司予以充分配合。
在本协议签署生效后20个工作日内，审计、评估和法律机构应尽最大努力完成对标的公司的审计、评估和法律尽职调查工作并出具审计报告、评估报告和法律尽职调查报告。
交易双方应在审计、评估和法律尽职调查工作完成后的15个工作日内签署正式股权收购协议，并分别召开内部权力机构会议，获得本次收购事宜的批准与授权。
3. 本次收购的排他安排
在本协议效力存续期间，转让方不得与除东江环保以外的第三方就标的股权转让事项进行洽谈、报价、签约或将标的股权转让给除东江环保之外的第三方。
4. 违约责任
本协议签署生效后，除因不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
5. 协议的生效、变更、终止或解除
(1) 本协议自交易双方有权代表签字并加盖受让方公章之日起生效。
(2) 经交易双方一致同意，可以书面方式对本协议内容予以变更。
(3) 本协议效力至以下条件成就之日终止，以先发生者为准：
① 交易双方签署正式股权收购协议；
② 交易双方一致同意解除本协议；
③ 本协议因本条(4)所约定的事由发生而解除；
④ 交易双方于2014年2月28日前未能签署正式股权收购协议。
(4) 东江环保聘请的中介机构在审计、评估和法律尽职调查过程中发现标的公司存在对本次收购可能构成实质障碍的事项且经交易双方协商仍无法在发现该事项后20日内将该等实质障碍排除时，公司有权经书面通知转让方解除本协议并无需承担违约责任。
(5) 交易双方就本次收购事宜签署正式股权收购协议时，正式股权收购协议约定的内容与本协议约定的内容不一致的，以正式股权收购协议约定的内容为准。
四、本次收购的资金来源
本次股权收购所需要的资金来源为公司自有资金。
五、股权收购意向的目的、存在的风险及对公司的影响
1、广州绿由介绍
广州绿由成立于2000年11月，位于广州市南沙区横沥镇，是一家专业从事各类废弃物的收集、处理、处置和再生综合利用的循环经济环保综合型企业。广州绿由持有《广东省危险废物经营许可证》、《广东省严控废许可证》，危险废物核准经营总量25.95万吨/年（包括9500吨/年焚烧废物，1.5万吨/年表面处理废物、17万吨/年工业污水、船舶洗舱废水、表面处理废液等，废弃包装桶150万个/年），以及严控废物总量66,000吨/年, 是广州市工业固体废物处理规模较大、处理资质最全、处理种类最多的民营环保企业。其经营业务立足广州，辐射珠三角，为2000多家客户提供废物处理服务。
2、收购广州绿由股权的目的及影响
广州绿由作为广州市最大的工业废物综合处理处置民营企业，在广州市占据了有利的市场地位，其业务资质及规模在广东省危废处理行业处于前列。本次收购广州绿由，属于同行业的横向收并购，符合公司未来发展战略；收购的目的主要在于扩充公司的经营资质和扩大业务区域范围，与公司现有的市场和业务布局及拓展形成良好的互补及协同效应，对于提高公司的核心竞争力与可持续发展，具有十分重要的意义。
（1）与公司发展战略规划相契合
根据公司发展战略规划，未来几年，公司加大废物处理处置基地的收购及建设，提升处理处置业务在收入和利润中的占比，优化公司业务结构。广州绿由的主营业务为对各类危险废物的处理处置，是广州市工业危险废物处理规模较大、处理资质最全、处理种类最多的民营环保企业。收购广州绿由符合公司大力发展工业废物处理处置业务，持续优化业务结构的发展战略规划，逐步实现公司产业结构的转型及升级。
（2）扩充公司生产经营资质、完善服务网络，提升公司盈利能力
广州绿由拥有工业危险废物年处理能力为25.95万吨/年，并形成涵盖危险废物收集运输、储存、处理处置、综合利用研发及有关环保产品和技术咨询服务的全方位服务体系。收购完成后公司拥有的废物处理资质和能力将得以大幅扩充；同时可充分利用广州绿由的有利的市场地位、现有的生产和管理体系，进一步完善公司的市场服务网络，提升在广东市场的占有率，从而实现公司客户、经营规模与业绩的快速提升。
（3）协同发展，资源共享
鉴于公司与广州绿由具有相同性质的终端客户，因此公司在收购广州绿由后，双方均可以将自身原有客户中对对方服务及产品进行推广，以实现客户共享，最终实现双方业务的协同发展，进而提升公司整体业绩。
4、 存在的风险
（1）业务整合风险
虽然公司与广州绿由的主营业务范围类似，但相关业务的收益模式、客户资源、覆盖领域、服务体系等均存在差异，收购后各项业务的经营需经一段时间整合期，能否顺利整合和发挥协同效应具有一定的不确定性，若整合过程不顺利，则存在客户流失、业务量减少的风险，将会影响公司和广州绿由的经营与发展，损害股东的利益。
(2) 市场风险
针对近几年环保政策相继出台，国家对环保行业支持力度逐步加大，众多企业纷纷涉足工业固废处理领域，使得该领域市场竞争较为激烈。激烈的市场竞争可能使废物处理的成本不断提升，本次收购项目的效益实现存在不确定性。虽然广州绿由是目前广东省发展时间较长，具备一定优势的综合性环保企业，但是若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来的发展将面临一定风险。
(3) 管理风险
伴随着近年来公司规模的增长以及子公司数目的逐步增加，公司日常管理工作难度趋增，同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，公司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注新增业务以及新增子公司能否在合规的基础上良好融入现有公司体制，从而实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
（4）核心技术人员流失的风险
作为国内规模较大的循环经济环保综合型企业，广州绿由拥有稳定、高素质的业务人才队伍是其保持持续高速增长的重要保障。随着广州绿由控股权的变动，若上述核心成员在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成广州绿由核心技术人员流失，进而对广州绿由长期稳定发展带来不利影响。
（5）财务风险
若本次交易所依据的评估结果溢价较高，存在经营状况恶化的情况下公司享有的权益价值低于交易价格的风险。
六、备查文件
公司与古耀坤、古嘉涛签署的《关于收购广州绿由工业弃置废物回收处理有限公司股权的框架协议》。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2013年12月23日