证券代码：600536 证券简称：中国软件 编号：临2013-052

  中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：21,587,512股

发行价格：30.11元/股

2、预计上市时间：

本次发行新增股份已于2013年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）认购的本次发行新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2016年12月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。除中国电子以外的其他5家投资者认购的本次发行新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2014年12月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

3、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、内部决策程序

2013年1月6日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了非公开发行有关事宜，拟非公开发行股票总计不超过7,158.60万股（含7,158.60万股），定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，即2013年1月8日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.08元/股，募集资金总额上限为不超过65,000万元。

2012年年度利润分配方案实施完毕后，公司非公开发行的底价和发行数量上限进行除息调整：公司非公开发行底价由原来的不低于9.08元/股调整为不低于9.01元/股，公司非公开发行的数量由不超过7,158.60万股（含7,158.60万股）调整为不超过7,214.2162万股（含7,214.2162万股），募集资金总额上限仍为不超过65,000万元。

2013年2月6日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行有关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。

2、监管部门核准程序

2013年2月4日，本次非公开发行获得国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2013]51号）的批准。

2013年10月16日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得通过。

2013年11月21日，中国证监会核发《关于核准中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1476号），核准公司非公开发行不超过72,142,162股新股。

（二）本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：21,587,512股

4、发行价格：30.11元/股

本次非公开发行价格，与发行底价9.01元/股的比率为334.18%，与申购报价日（2013年12月5日）前20个交易日均价41.11元/股的比率为73.24%。

5、募集资金总额：人民币649,999,986.32元

6、发行费用：人民币12,951,587.24元

7、募集资金净额：人民币637,048,399.08元

8、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“主承销商”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2013年12月10日，全体发行对象均与公司签署了《认购协议》，并已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月10日对本次发行募集资金进行验资并出具了《中国软件与技术服务股份有限公司验资报告》（大信验字[2013]第1-00088号）。根据该报告，截至2013年12月10日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币649,999,986.32元。

截至2013年12月11日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。2013年12月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《中国软件与技术服务股份有限公司验资报告》（大信验字[2013]第1-00089号）。根据该验资报告，截至2013年12月11日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)21,587,512股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币30.11元，公司共计募集货币资金人民币649,999,986.32元，扣除与发行有关的费用人民币12,951,587.24元，公司实际募集资金净额为人民币637,048,399.08元（不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入），其中计入“股本”人民币21,587,512.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币615,460,887.08元。

本次非公开发行的验资机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

“根据我们的审验，截至2013年12月11日止，贵公司实际已发行人民币普通股2,158.7512万股，募集资金总额人民币649,999,986.32元，扣除各项发行费用人民币12,951,587.24元，实际募集资金净额人民币637,048,399.08元，其中：新增注册资本人民币21,587,512.00元，增加资本公积人民币615,460,887.08元。”

本次发行新增股份已于2013年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：

“中国软件通过询价方式最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

发行对象的选择公平、公正，符合中国证监会的相关要求和中国软件2013年第一次临时股东大会规定的条件，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。中国电子在以现金认购本次非公开发行股份的过程中，不存在利用控股股东地位损害发行人和其他中小股东利益的情形。

中国软件本次非公开发行股票的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1476号）和中国软件有关本次发行的股东大会决议。

中国软件本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

“发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行过程符合有关法律法规的规定；本次非公开发行所确定的最终发行对象、发行价格、发行股份数额、各最终发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2013年第一次临时股东大会决议的规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及已签署的股份认购相关协议的内容符合法律法规的规定，合法有效。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为21,587,512股，未超过证监会核准的上限72,142,162股。发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，依次按照认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先等原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象与配售数量及金额情况如下：

序号	名称	配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期（月）
1	中国电子信息产业集团有限公司	4,925,273	148,299,970.03	36
2	胡关凤	8,053,138	242,479,985.18	12
3	深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）	3,300,000	99,363,000.00	12
4	宝盈基金管理有限公司	2,338,824	70,421,990.64	12
5	兴业全球基金管理有限公司	2,239,488	67,430,983.68	12
6	天弘基金管理有限公司	730,789	22,004,056.79	12
合计		21,587,512	649,999,986.32

本次发行新增股份为有限售条件流通股，中国电子认购的本次发行新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2016年12月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。除中国电子以外的其他5家投资者认购的本次发行新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2014年12月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

1、中国电子信息产业集团有限公司

注册地址：北京市海淀区万寿路27号

注册资本：人民币8,602,651,996.64元

法定代表人：芮晓武

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

2、胡关凤

身份证号：330124194706******

住所：浙江省临安市潜川镇

3、深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）

经营场所：深圳市福田区深南路与竹林三路交汇处博园商务大厦1110

投资人或执行事务合伙人：程国发

经营范围：一般经营项目：股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

4、宝盈基金管理有限公司

注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

注册资本：10,000万元

法定代表人：李建生

经营范围：一般经营项目：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。

5、兴业全球基金管理有限公司

注册地址：上海市金陵东路368号

注册资本：15,000万元

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

6、天弘基金管理有限公司

注册地址：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层

注册资本：18,000万元

法定代表人：李琦

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（三）本次发行对象与公司的关联关系和业务联系

本次非公开发行前，中国电子持有公司122,455,908股股份，占公司总股本的54.26%，为公司控股股东；其他5名发行对象与公司不存在关联关系。

除中国电子基于业务需要，与公司存在关联交易外，本次发行的其他5名机构投资者及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2013年9月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例（%）	持有限售条件股份数量（股）
1	中国电子信息产业集团有限公司	122,455,908	54.26%	0
2	中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任股票型证券投资基金	4,840,503	2.14%	0
3	程春平	4,150,887	1.84%	0
4	华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX037	3,860,000	1.71%	0
5	周荣芝	3,300,000	1.46%	0
6	中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金	3,279,898	1.45%	0
7	刘世强	3,070,070	1.36%	0
8	孟国兴	2,730,000	1.21%	0
9	长安基金公司－农行－长安国际信托股份有限公司	2,499,949	1.11%	0
10	中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金	1,800,000	0.80%	0

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至2013年12月19日）

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例（%）	持有限售条件股份数量（股）
1	中国电子信息产业集团有限公司	127,381,181	51.51%	4,925,273
2	胡关凤	8,053,138	3.26%	8,053,138
3	中国建设银行股份有限公司-兴全社会责任股票型证券投资基金	5,818,000	2.35%	2,040,000
4	华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX037	3,860,000	1.56%	0
5	申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	3,719,806	1.50%	0
6	长安基金公司－农行－长安国际信托股份有限公司	3,699,690	1.50%	0
7	深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）	3,300,000	1.33%	3,300,000
8	程春平	3,113,275	1.26%	0
9	全国社保基金一一六组合	3,000,850	1.21%	0
10	中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金	2,718,352	1.10%	0

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股21,587,512股，总股本将增至247,281,391股，其中控股股东中国电子持有127,381,181股，其持股比例自发行前的54.26%降低至51.51%，仍为公司的控股股东。本次发行未引起公司控股股东和实际控制人的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

单位：股

		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	0	0	0
	2、国有法人持有股份	0	4,925,273	4,925,273
	3、其他境内法人持有股份	0	8,609,101	8,609,101
	4、境内自然人持有股份	0	8,053,138	8,053,138
	5、境外法人、自然人持有股份	0	0	0
	6、战略投资者配售股份	0	0	0
	7、一般法人配售股份	0	0	0
	8、其他	0	0	0
	有限售条件的流通股份合计	0	21,587,512	21,587,512

无限售条件的流通股份	A股	225,693,879	0	225,693,879
	B股	0	0	0
	H股	0	0	0
	其他	0	0	0
	无限售条件的流通股份合计	225,693,879	0	225,693,879
股份总额		225,693,879	21,587,512	247,281,391

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。截至2012年12月31日，公司的资产负债率为55.95%，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所下降，资产负债结构更加合理。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，中国电子对公司的持股比例虽有下降，但仍为公司的控股股东。本次发行前后，公司的实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（三）募投项目对公司后续经营的影响

本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，仍以自主软件产品业务、行业解决方案业务和服务化业务作为主营业务。

本次非公开发行募投项目实施后，将有效推动公司整体业务结构向服务化业务转型，符合公司的发展战略，有助于提高公司的持续盈利能力。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人	王东明
保荐代表人	刘召龙、陈平进
项目协办人	高莹莹
项目组成员	李艳梅、李想、刘嘉骏
办公地址	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电 话	(010) 6083 3087
传 真	(010) 6083 3083
（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人	王玲
经办律师	唐丽子、曾涛
办公地址	北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
电 话	（010）5878 5588
传 真	（010）5878 5566
（三）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人	吴卫星
经办注册会计师	陈立新、张玮
办公地址	北京市海淀区知春路一号学院国际大厦十五层
电 话	010-8233 0558
传 真	010-8233 2287

七、上网公告附件

（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国软件与技术服务股份有限公司验资报告》（大信验字[2013]第1-00089号）；

（二）中信证券股份有限公司出具的《关于中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（三）北京市金杜律师事务所出具的《关于中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2013年12月 23日