A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2013-062

  中国冶金科工股份有限公司

  关于下属公司转让资产收益权的公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司下属公司珠海中冶基础设施建设投资有限公司（简称“珠海中冶”，本公司控股子公司中国二十冶集团有限公司持有其100%的股权）将其所享有的对珠海大横琴投资有限公司（简称“珠海大横琴”）的人民币50亿元的资产收益权，即珠海市横琴区市政基础设施BT项目（简称“BT项目”）合同项下根据BT项目已完成工程量审定的金额为人民币50亿元的应收BT工程回购款所有权以及其对应的投资收益、违约金，转让给中国建设银行股份有限公司珠海市分行（简称“建设银行珠海分行”）。转让价款为人民币50亿元，定价与所转让的对珠海大横琴应收BT项目工程回购款的账面金额一致。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  本公司于2009年10月与珠海大横琴签订《珠海市横琴区市政基础设施（BT）项目投资建设总体协议》（详见本公司于2009年10月29日发布的公告）。2010年5月13日，本公司与珠海大横琴签署《珠海市横琴新区市政基础设施（BT）项目投资建设回购合同》及其补充协议（简称“BT合同”），项目由本公司控股子公司中国二十冶集团有限公司的下属公司珠海中冶实施。2010年10月29日，珠海中冶与以中国银行股份有限公司广东省分行作为牵头行的银团签订《中长期银团贷款合同》，为BT合同提供资金保障，并由珠海中冶以BT合同项下应收BT项目工程回购款作为质押。该项目于2010年3月28日正式启动，市政专项规划于2011年3月批复，总建设工期为3年。截至目前，项目总体完工率近90%。

  2013年12月23日，珠海中冶与建设银行珠海分行、珠海大横琴签订《资产收益权转让合同》，珠海中冶将其所享有的对珠海大横琴人民币50亿元的资产收益权转让给建设银行珠海分行。转让价款为人民币50亿元，定价与所转让的对珠海大横琴应收BT项目工程回购款的账面金额一致，珠海大横琴同意本次转让。

  本公司于2013年12月23日召开的第一届董事会第六十二次会议审议通过了《关于二十冶横琴BT项目50亿元应收账款债权转让的议案》，批准了该资产收益权转让事宜。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）交易对方情况介绍

  中国建设银行股份有限公司（简称“建设银行”）为依法成立并合法存续的银行，本次转让交易的买入方建设银行珠海分行作为建设银行合法设立的分支机构，已取得建设银行的合法授权签署本次资产收益权转让合同。

  建设银行拟设立“资产收益权投资理财计划”（简称“理财计划”），并将以理财计划项下向委托人募集的资金，即理财资金，买入资产收益权。

  （二）其他当事人情况介绍

  珠海大横琴成立于2009年4月，是国务院批复的《横琴总体发展规划》中明确提出的“两层机构、一站式服务”管理模式中的开发运营公司，也是珠海市委、市政府为了建设和开发横琴新区而成立的国有独资公司。公司注册资本金人民币1亿元，主要承担横琴新区基础设施开发、招商引资、物业管理、项目管理、咨询服务、产业开发、风险投资等业务，是横琴新区的投资建设管理机构。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为珠海中冶享有的BT合同项下根据BT项目已完成工程量审定的金额为人民币50亿元的应收BT工程回购款所有权以及其对应的投资收益、违约金。

  上述资产收益权对应的应收工程回购款的账面价值为人民币50亿元。

  四、交易合同的主要内容及履约安排

  1、合同各方

  甲方（资产收益权买入方）：中国建设银行股份有限公司珠海市分行

  乙方（资产收益权卖出方）：珠海中冶基础设施建设投资有限公司

  丙方：珠海大横琴投资有限公司

  丙方签署本合同即视为其已同意本次转让，而无需就本次转让向其取得任何其他书面同意。

  2、交易价格

  合同项下资产收益权转让价款金额为人民币50亿元，定价依据为所转让的BT项目工程回购款的金额。

  3、主要交割条件

  须满足的主要交割条件包括：按照《银团贷款合同》约定，贷款人同意乙方提前偿还全部剩余贷款本息，并解除对应收BT项目工程回购款的质押；乙方已就本次转让取得合法授权，且经乙方的决策机构审批同意；乙方和丙方同意，与甲方签订《资金监管协议》，同意在甲方开立工程款监管账户和项目回购款监管账户，并接受甲方监管；在交割日前，乙方、丙方将双方协商一致的属于丙方的土地抵押给甲方（作为该等土地的第二顺位抵押权人，具体由甲方与丙方签署的《抵押合同》约定，乙方同意该《抵押合同》内容）等。

  甲方应当于上述所列的条件满足后2个工作日内将资产收益权之购买价款支付至乙方在甲方开立的账户。

  自交割日起，乙方将资产收益权转让给甲方，资产收益权因不可抗力、意外事件、丙方违约、丙方或担保人（如有）破产等原因而减损、灭失的风险由甲方承担，甲方自该日起取得并享有资产收益权，与资产收益权相关的权利可由甲方直接向丙方主张。

  4、资产收益权的实现

  本合同拟转让的BT项目工程回购款金额为人民币50亿元，自转让对价支付的当日起计算甲方理财计划的投资收益。自交割之日起，丙方应于约定的支付期限届满之日支付前一期间内的投资收益。

  5、乙方的赎回义务

  如乙方已转让的应收BT项目工程回购款不符合不合格应收BT项目工程回购款标准的，丙方应无条件向甲方支付该部分价款。如乙方已转让的应收BT项目工程回购款符合不合格应收BT项目工程回购款标准的（是否符合以丙方单方通知为准），丙方有权立即书面通知乙方和甲方，乙方应履行赎回义务，如乙方未能在收到该等通知之日起20个工作日内向甲方赎回该部分的应收BT项目工程回购款的，丙方仍应无条件向甲方支付该部分价款。

  不合格应收BT项目工程回购款标准：

  （1）依据乙方承诺，资产收益权所对应的应收BT项目工程回购款不是乙方合法所有的和可转让的权利，或乙方已将其向第三方转让或已设定对外担保权益；

  （2）在转让前，资产收益权所对应的应收BT项目工程回购款存在的瑕疵、已有的争议或纠纷；

  （3）依据BT合同约定，丙方因乙方本合同所转让的BT项目工程回购款所对应的交割日已完成部分的建设项目的工程质量评定不合格导致暂缓付款或不付款的；

  （4）依据BT合同约定，丙方因乙方在质保期（或缺陷责任期）内，因乙方原因或乙方的任何违约造成的本合同所转让的BT项目工程回购款所对应的交割日已完成部分的建设项目设施任何部分出现的缺陷或损坏导致暂缓付款或不付款的。

  6、违约责任

  任何一方违反本合同的约定、陈述和保证，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。

  7、效力

  本合同自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效，即对各方产生法律效力。

  五、涉及出售资产收益权的其他安排

  本次资产收益权转让所得款项主要用于归还银行贷款，剩余款项用于BT项目后续工程建设。

  六、出售资产收益权的目的和对公司的影响

  资产收益权转让有利于增加公司经营性现金流入，减少应收账款，降低带息负债规模，降低回款风险。本次资产收益权为平价转让。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2013年12月23日