第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2013—064
四川金顶（集团）股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知以书面送达、电话及电子邮件相结合方式于2013年12月12日发出，会议于2013年12月20日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议决议如下：
一、审议通过《关于向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》
为了确保公司可持续经营项目的建设及日常营运资金正常周转，公司拟与海亮集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《借款合同》, 财务公司向本公司提供借款2亿元用于新项目前期建设投入的其他来源资金置换及流动资金周转。贷款期限一年。利率按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%确定。（详见公司临2013-065号公告）
该议案涉及关联交易事项，公司董事汪鸣先生、姚金芳先生为关联方董事，回避表决。由其他5名非关联董事对此议案进行表决。
独立董事对此项关联交易发表事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于大股东海亮金属为公司借款提供担保的议案》
为了确保公司可持续经营项目的建设及日常营运资金正常周转，公司拟与海亮集团财务有限公司签订《借款合同》，由财务公司向公司提供借款用于公司可持续经营项目建设以及日常营运资金周转。大股东海亮金属将对公司向财务公司借款提供连带责任担保,保证期限为二年，从借款合同约定的借款期间届满日之次日起算。（详见公司临2013-066号公告）
公司董事汪鸣先生、姚金芳先生为关联方董事，回避表决。由其他5名非关联董事对此议案进行表决。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司聘请2013年度内部控制审计机构的议案》
因内控工作需要，鉴于中汇会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务审计资格，且目前正为公司提供财务审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作，经公司董事会审计委员审议，同意聘请中汇会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构，内部控制审计费用为18万元。
独立董事对此项议案发表事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2014年1月8日召开2014年第一次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案（详见公司临2013-067号公告）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年12月23日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2013—065
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司向海亮集团财务有限责任公司
借款暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●过去十二个月公司同海亮集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，未实际发生关联交易;
●过去十二个月公司向大股东海亮金属贸易集团有限公司发生借款总计19500万元。
●本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。
一、 关联交易概述
根据本公司第六届董事会第十六次会议决议，本公司拟与海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《借款合同》，由财务公司向本公司提供借款2亿元用于新项目前期建设投入的其他来源资金置换以及流动资金周转，贷款期限一年。
本公司实际控制人冯海良先生通过海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江海亮股份有限公司和本公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”），分别持有财务公司51% 、40%和9%的股权。
因此，财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的本公司关联法人，本公司与财务公司签署《借款合同》之行为构成关联交易。过去十二个月公司与财务公司签署了《金融服务框架协议》（详见公司临2013-33号公告），未实际发生关联交易; 与大股东海亮金属发生借款总计19500万元。
本次关联交易已获本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事汪鸣、姚金芳回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、 关联方基本情况与关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：海亮集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨斌
注册资本：10亿元
成立日期：2013年2月1日
注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
财务公司于2013年2月1日在诸暨市工商行政管理局注册，并于3月1日正式开业运营。根据经具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第4-00231号《审计报告》，截至2013年3月31日，财务公司现金及存放中央银行款项4,001,032.62元，存放同业款项300,428,257.82元；财务公司2013年1季度实现利息收入5,338,943.62元，实现经营利润33,476.09元，实现税后净利润23,097.37元。
海亮集团目前直接持有财务公司51%的股权，为财务公司的控股股东。根据海亮集团2012年报审计报告，截至2012年12月31日，海亮集团资产总计为41,285,238,612.66元，股东权益为13,922,520,720.31元，归属于母公司的所有者权益8,140,977,812.27元。
（二）关联关系
截至2013年9月30日，海亮金属持有本公司97,002,984股股份，占本公司总股本的27.8%，为本公司控股股东。本公司实际控制人冯海亮先生通过海亮集团持有海亮金属100%股权。同时海亮集团持有财务公司51%的股权，并通过海亮金属、浙江海亮股份有限公司分别间接持有财务公司9%和40%的股权。
因此财务公司为符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的本公司关联法人，本公司与财务公司签署《借款合同》之行为构成关联交易。
财务公司与本公司的详细关联关系如下图所示:
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三、关联交易的主要内容
本公司与财务公司签订的《借款合同》，主要内容如下：
甲方：海亮集团财务有限责任公司；
乙方：四川金顶（集团）股份有限公司：
1.贷款种类
此项贷款为：项目建设贷款。
2.贷款币种和金额
人民币（大写）贰亿元整（小写）200,000,000.00元。
3.贷款用途
此项贷款用于:新项目前期建设投入的其他来源资金置换以及流动资金周转。
4.贷款期限
贷款期限一年。贷款实际放款日及还款期限以借款借据为准。
5.贷款利率与利息
此项贷款的利率为：按照中国人民银行同期利率上浮30%确定。
贷款期间，若遇中国人民银行调整贷款利率，则即时按中国人民银行调整后的贷款利率作相应调整。
6.担保条款
本合同项下的贷款本息及其他一切相关费用由海亮金属作为保证人，该保证人须向甲方出具保证担保书。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
财务公司作为海亮集团的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。
公司于2012年末完成重整，各可持续经营项目尚在建设，现有资产质量较差，融资难度较大，融资成本也较高。在多方比较各种融资方式及成本之后，本次向财务公司借款利率为中国人民银行同期基准贷款利率上浮30%，属于合理范围。
财务公司向公司提供借款，有利于保障公司可持续经营项目建设对资金的需求，缓解公司流动资金紧张的状况，体现了关联方对上市公司业务发展的支持。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事左卫民、冯晓、吕忆农对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
1、为了确保公司可持续经营项目的建设及日常营运资金正常周转，公司拟与财务公司签订《借款合同》，本次交易对方财务公司系公司实际控制人控制的企业，因此本次交易涉及关联交易。我们对该关联交易事项进行了审查，认为该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
2、公司大股东海亮金属拟为公司与财务公司签订的《借款合同》提供担保，且不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司项目建设需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、关联董事汪鸣、姚金芳在审议上述关联交易事项时回避表决，表决程序符合相关规定。
4、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、本公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、本公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、本公司与财务公司签署的《借款合同》；
4、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的事前认可意见书；
5、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的独立意见。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年12月23日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2013—066
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司控股股东为公司
借款提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保方名称：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
●本次担保数量：公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）为公司向海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）借款2亿元提供连带责任保证担保。
●控股股东海亮金属为公司借款提供担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。
一、交易情况概述
公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意控股股东海亮金属为本公司拟与财务公司签署的《借款合同》提供连带责任保证担保；财务公司根据《借款合同》将向公司提供借款2亿元。
本次交易尚需经公司临时股东大会审议
二、被担保方基本情况
本公司成立于1988年，法定代表人杨学品，注册资本34899万元，主要从事：石灰岩开采、加工及销售，碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；仓储服务。
经中汇会计师事务所审计，截止2012年12月31日，公司总资产192234608.62元，净资产53284339.33元，2012年度实现营业收入12135839.95元，实现归属于上市公司股东的净利润453980439.16元。
截止2013年9月30日（未经审计），公司总资产156663919.34元，净资产52822275.5元，2013年1-9月实现营业收入21040901.25元，实现归属于上市公司股东的净利润-2192659.37元。
三、交易的主要内容
根据本公司第六届董事会第十六次会议决议，本公司拟与财务公司签署《借款合同》，由财务公司向本公司提供借款2亿元用于新项目前期建设投入的其他来源资金置换以及流动资金周转。
公司控股股东海亮金属为公司与财务公司签订的《借款合同》提供连带责任保证担保，保证期限为二年，从借款合同约定的借款期间届满日之次日起算。担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。
四、交易对公司的影响
本次交易为控股股东海亮金属为公司向财务公司借款提供担保，且不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，不会对公司造成不利影响。
五、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事左卫民、冯晓、吕忆农对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次交易，同意提交董事会表决，并对本次交易出具了独立意见：
1、为了确保公司可持续经营项目的建设及日常营运资金正常周转，公司拟与财务公司签订《借款合同》，本次交易对方财务公司系公司实际控制人控制的企业，因此本次交易涉及关联交易。我们对该关联交易事项进行了审查，认为该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
2、公司大股东海亮金属拟为公司与财务公司签订的《借款合同》提供担保，且不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司项目建设需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、关联董事汪鸣、姚金芳在审议上述关联交易事项时回避表决，表决程序符合相关规定。
4、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、本公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、本公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易以及控股股东海亮金属为公司借款提供担保的事前认可意见书；
4、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易以及控股股东海亮金属为公司借款提供担保的独立意见
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年12月23日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2013—067
四川金顶（集团）股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年1月8日上午10：00
●股权登记日：2013年12月31日
●是否提供网络投票：否
公司定于2014年1月8日上午10时召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：公司2014年第一次临时股东大会
2、会议召集人:公司董事会
3、会议召开时间：2014年1月8日（星期三）上午10时
4、会议召开地点：四川省峨眉山市乐都镇公司会议室
二、会议审议事项
1、关于向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的提案；
2、关于大股东海亮金属为公司借款提供担保的提案；
3、关于公司聘请2013年度内部控制审计机构的提案
三、会议出席对象
1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续，个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续。委托代理人参加会议的，除前述证件外，代理人还应提供授权委托书（格式见附件）、代理人的身份证等。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2014年1月7日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。
3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）
4、联系方式：
联系电话：（0833）2218555、2218117；传真：（0833）2218118
联系人：杨业、王江蓉
五、其他事项
会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年12月23日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席四川金顶（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关提案行使表决权：
■
委托人姓名或名称（法人股东加盖法人单位印章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2013—068
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司第六届监事会
第十四次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第六届监事会第十四次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2013年12月17日发出，会议以通讯方式方式于2013年12月20日召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席邓宝荣主持，会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议决议如下：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议；
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于大股东海亮金属为公司借款提供担保的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司监事会
2013年12月23日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2013—069
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司第六届董事会
及监事会延期换届的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会和监事会将于2013年12月28日任期届满，鉴于公司正在进行非公开发行股份事项,为保持董事会、监事会工作的连续性,公司决定第六届董事会和监事会延期换届,公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。换届选举工作预计将在2014年4月30日前完成。
在换届完成之前,公司第六届董事会、监事会全体董事、监事及高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行其义务和职责。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年12月23日
| 序号 | 提案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的提案 | |||
| 2 | 关于大股东海亮金属为公司借款提供担保的提案 | |||
| 3 | 关于公司聘请2013年度内部控制审计机构的提案 |