证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2013-049

华油惠博普科技股份有限公司

第二届董事会

2013年第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第十一次会议于2013年12月13日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2013年12月23日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》。

为满足公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）的参股公司山西国化科思燃气有限公司（以下简称“国化科思”）业务发展需要，解决其经营流动资金需求，同意华油科思为国化科思向交通银行太原南中环街支行申请的1亿元贷款，按出资比例，提供3,000万元人民币的连带责任担保，担保期限为十二个月。

议案内容请见《关于全资子公司为其参股公司提供担保的公告》，刊登在2013年12月24日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表的独立意见、南京证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

鉴于原为公司提供审计服务的机构利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）发生了合并，合并后，利安达分立部分的人员及业务一并转入国富浩华，合并后的事务所名称为“国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）”。另，国富浩华与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并；合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，国富浩华更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”。经与会董事审议，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

《关于公司聘任的会计师事务所合并及更名的公告》刊登在2013年7月27日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司本次聘请2013年度审计机构发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十三日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2013-050

华油惠博普科技股份有限公司

第二届监事会

2013年第七次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第二届监事会2013年第七次会议通知于2013年12月13日以书面传真、电子邮件方式发出。

2、本次会议于2013年12月23日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层公司会议室召开，采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

4、本次会议由监事会主席王全先生主持，监事王毅刚先生、杨辉先生亲自出席了会议。

5、本次监事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》。

为满足公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）的参股公司山西国化科思燃气有限公司（以下简称“国化科思”）业务发展需要，解决其经营流动资金需求，同意华油科思为国化科思向交通银行太原南中环街支行申请的1亿元贷款，按出资比例，提供3,000万元人民币的连带责任担保，担保期限为十二个月。

议案内容请见《关于全资子公司为其参股公司提供担保的公告》，刊登在2013年12月24日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

鉴于原为公司提供审计服务的机构利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）发生了合并，合并后，利安达分立部分的人员及业务一并转入国富浩华，合并后的事务所名称为“国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）”。 另，国富浩华与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并；合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，国富浩华更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”。因此，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

《关于公司聘任的会计师事务所合并及更名的公告》刊登在2013年7月27日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

监 事 会

二○一三年十二月二十三日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2013-051

华油惠博普科技股份有限公司

关于全资子公司为其参股公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、担保情况概述

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月23日召开第二届董事会2013年第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）为其参股公司山西国化科思燃气有限公司（以下简称“国化科思”）向交通银行太原南中环街支行申请的1亿元贷款，按出资比例，提供3,000万元人民币的连带责任担保，担保期限为十二个月。

由于公司副总经理张中炜先生担任国化科思的董事，国化科思为公司的关联法人，本次对外担保构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事项需要经过股东大会批准，并且提供网络投票的表决方式，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：山西国化科思燃气有限公司

2、注册地址：太原高新区长治路227号26层3号

3、法定代表人：李玉龙

4、注册资本：4,000万元

6、公司类型：其他有限责任公司

7、经营范围：在山西省境内开展煤层气、天然气、煤制气输气管网及设施的建设、维护、运营；天然气仪器仪表的采购及销售。

8、与本公司关系：参股公司

9、股权结构：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
山西国际能源集团燃气输配有限公司	2,800	70%
北京华油科思能源管理有限公司	1,200	30%

10、主要财务数据：

经审计，截至2012年12月31日，国化科思总资产58,627,087.67元，负债总额18,627,087.67 元（其中：银行贷款总额为0.00元，流动负债总额为18,627,087.67元），净资产40,000,000.00元，2012年实现营业收入0.00元，利润总额0.00元，净利润0.00元。

截至2013年10月31日，国化科思总资产110,144,926.45元，负债总额70,144,926.45 元（其中：银行贷款总额为0.00元，流动负债总额为70,144,926.45 元），净资产40,000,000.00元，2013年1-10月实现营业收入0.00元，利润总额0.00元，净利润0.00元（未经审计）。

2013年10月31日，国化科思资产负债率为63.68 %。

三、担保协议的主要内容

本次华油科思对国化科思的担保方式为连带责任担保，担保金额为3,000万元，担保期限为1年。

国化科思的其他股东按其持股比例对国化科思提供相应的担保，国化科思对华油科思提供反担保。

四、董事会意见

国化科思为本公司全资子公司华油科思的参股公司，华油科思为其提供担保是为了满足其天然气管道建设、运营的需要，解决其经营流动资金需求。本次申请的银行贷款将用于补充其流动资金，支持其业务发展，没有损害公司和股东的利益。国化科思其他股东将按持股比例提供担保，国化科思对华油科思提供了反担保，财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、独立董事意见

本本次担保事项符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定；符合推进项目建设需要，有利于公司未来发展；被担保对象的财务状况健康，提供上述担保对公司财务状况、经营成果无重大不利影响；华油科思按照出资比例提供担保，国化科思将同时向华油科思提供反担保；公司副总经理张中炜先生除为山西国化董事会董事外，无其他关联关系，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。我们认为，本次担保事项，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项，并同意将该项议案提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：惠博普全资子公司华油科思上述对外担保暨关联交易事项已经过公司第二届董事会2013年第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，决策程序合法。本次担保符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。被担保人国化科思通过融资可解决其经营所需流动资金，并为华油科思提供反担保，华油科思对其担保不会对公司产生重大不利影响。本保荐机构对惠博普全资子公司华油科思拟进行的上述担保暨关联交易事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次担保前，公司及控股子公司的对外担保总额为1,200万美元（约7,375万元人民币），占2012年末本公司经审计净资产的6.02%，均为对全资子公司的担保。本次担保完成后，公司及控股子公司的对外担保总额为10,375万元人民币，占2012年末本公司经审计净资产的8.46%。公司没有逾期担保事项和担保诉讼。

六、备查文件

1、公司第二届董事会2013年第十一次会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构核查意见。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十三日

证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2013-052

华油惠博普科技股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司第二届董事会2013年第十一次会议决议，公司定于2014年1月8日召开2014年第一次临时股东大会，大会的具体事项拟安排如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

5、公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议召开时间和日期

现场会议召开时间：2014年1月8日（星期三）下午13:30。

网络投票时间：2014年1月7日-2014年1月8日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年1月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月7日下午15:00至1月8日下午15:00。

7、现场会议地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼12层公司会议室。

8、股权登记日：2014年1月3日

二、会议审议事项

会议议程安排如下：

1、审议《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》；

2、审议《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会2013年第十一次会议、第二届监事会2013年第七次会议审议通过，详情请见公司2013年12月24日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

三、会议出席对象

出席本次年度股东大会的对象有：

1、截至2014年1月3日（星期五）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的会议见证律师。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券法务部。

2、登记时间：2014年1月6日（9:00-11:00、13:30-16:30）。

3、登记地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼12层华油惠博普科技股份有限公司证券法务部。

信函登记地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼12层华油惠博普科技股份有限公司证券法务部，邮编：100088。信函上请注明“股东大会字样”。

五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362554；投票简称：“惠博投票”。

2、投票时间：2014年1月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	对所有议案统一表决	100.00元
议案1	《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》	1.00元
议案2	《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》	2.00元

注：1、本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；2、为便于股东在交易系统中对股东大会议案统一投票，公司加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年1月7日下午15：00，结束时间为2014年1月8日下午15：00。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式办理身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：王媛媛、陈船英

联系电话：010-82809807

联系传真：010-82809807-811

联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦写字楼12层

邮政编码：100088

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

七、备查文件

1、公司第二届董事会2013年第十一次会议决议；

2、公司第二届监事会2013年第七次会议决议。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十三日

附授权委托书式样

授权委托书

本人作为华油惠博普科技股份有限公司（证券代码：002554）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号 ）代表本人出席华油惠博普科技股份有限公司于2014年1月8日召开的2014年第一次临时股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下股票指示进行股票：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》
议案2	《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

委托人证券账户：

委托人持股数量：

委托人签字（盖章）：

年 月 日