重庆钢铁股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2013-053
债券代码：122059 债券简称：10重钢债
重庆钢铁股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：706,713,780股
发行价格：人民币2.83元/股
募集资金总额：人民币1,999,999,997.40元
发行对象及限售期：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 建信基金管理有限公司 | 129,880,000 | 12 |
| 2 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 212,020,000 | 12 |
| 3 | 重庆市水务资产经营有限公司 | 200,000,000 | 12 |
| 4 | 重庆市能源投资集团有限公司 | 147,150,000 | 12 |
| 5 | 重庆交通运输控股(集团)有限公司 | 17,663,780 | 12 |
| 合 计 | 706,713,780 | - | |
2、预计上市时间
本次非公开发行的706,713,780股股票均为有限售条件的流通股，所有投资者认购股份的锁定期限为12个月，锁定期自2013年12月20日开始计算，公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于2014年12月19日上市流通。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“重庆钢铁”或“发行人”）于2012年10月24日召开第六届董事会第三次会议、2012年12月10日召开2012年第二次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会，审议通过《关于重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟募集配套资金不超过20亿元，用以补充公司流动资金。
2013年9月23日，本次交易方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第26次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易相关事项获有条件通过；
2013年11月6日，中国证监会下发《关于核准重庆钢铁股份有限公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2013]1412号），核准公司本次重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”）发行1,996,181,600股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过706,713,780股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2013年11月18日，公司与重钢集团签署《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之重大资产重组标的资产交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），本次重大资产重组的资产交割工作完成。
2013年11月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向重钢集团发行1,996,181,600股完成股份登记，本次资产重组涉及的股权完成股权变更登记手续。
2013年12月10日，公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会审议批准将公司重大资产重组并募集配套资金有关决议有效期及授权董事会办理相关事宜授权期再延长12个月。
（二）本次发行情况
1、股票类型：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：706,713,780股
4、发行价格：2.83元/股
5、独立财务顾问：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
6、募集资金金额：公司本次向5名特定投资者发行了706,713,780股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,999,999,997.40元。公司本次发行的发行费用为49,999,999.94元，扣除发行费用后，本次发行的募集资金净额为1,949,999,997.46元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2013年12月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验资[2013]第90650002号《验资报告》，根据该报告，截至2013年12月17日止，发行人实际募集资金为人民币1,999,999,997.40元，扣除券商承销费用等发行费用49,999,999.94元，实际募集资金净额人民币1,949,999,997.46元。其中新增注册资本人民币706,713,780.00元，增加资本公积人民币1,243,286,217.46元。
2013年12月20日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人西南证券认为：
（1）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第二次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会通过的本次发行方案的规定。
（2）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第二次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会的规定。
（3）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：
（1）重庆钢铁本次非公开发行已获得必要的授权与批准，具备发行条件；
（2）本次非公开发行的询价及配售过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等关于非公开发行股票的相关规定；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》及其《申购报价单》、《追加认购邀请书》及其《追加申购单》、《缴款通知书》，以及公司与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次非公开发行的发行结果合法、有效；
（3）重庆钢铁尚待就配套融资涉及的非公开发行的股份办理相关证券登记及上市手续，并履行相应的报告和公告义务。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 1 | 建信基金管理有限公司 | 129,880,000 | 12 | 2014年12月19日 |
| 2 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 212,020,000 | 12 | 2014年12月19日 |
| 3 | 重庆市水务资产经营有限公司 | 200,000,000 | 12 | 2014年12月19日 |
| 4 | 重庆市能源投资集团有限公司 | 147,150,000 | 12 | 2014年12月19日 |
| 5 | 重庆交通运输控股(集团)有限公司 | 17,663,780 | 12 | 2014年12月19日 |
| 合 计 | 706,713,780 | - | - | |
（二）发行对象情况
1、建信基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 北京是西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本： 人民币贰亿元整
法定代表人：江先周
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会批准的其他业务
认购数量与限售期：12,988万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
建信基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、深圳市平安创新资本投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
注册资本：人民币400,000万元
法定代表人：童恺
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）
认购数量与限售期：21,202万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
深圳市平安创新资本投资有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、重庆市水务资产经营有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 重庆市渝中区民生路299号
注册资本：陆拾亿零陆仟肆佰伍拾柒万壹仟肆佰捌拾肆元叁角伍分
法定代表人：李祖伟
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，销售矿产品、机电设备。（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营）。
认购数量与限售期：20,000万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
重庆市水务资产经营有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、重庆市能源投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住 所：重庆市南岸区南坪街道南坪北路8号15-1号
注册资本：壹佰亿元整
法定代表人：冯跃
经营范围：许可经营项目：城市天然气经营（此项经营范围仅限下属具有经营资格的子公司经营）。一般经营项目：从事投资业务，煤炭批发经营，货物进出口。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
认购数量与限售期：14,715万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
重庆市能源投资集团有限公司与本公司不存在关联关系。
截至本次发行前，本公司与重庆市能源投资集团有限公司最近一年重大交易情况如下：
（1）自2012年12月1日至2013年11月31日，本公司向重庆市能源投资集团有限公司采购煤炭，金额合计约14.55亿元。同期，本公司向重庆市能源投资集团有限公司下属子公司重庆市能源投资集团物资有限责任公司销售钢材，金额合计约14.57亿元。
（2）2012年12月，本公司向重庆市能源投资集团有限公司转让三峰靖江港务物流有限责任公司16%的股权，转让价格为1.678亿元。
除上述交易外，重庆市能源投资集团有限公司与本公司最近一年不存在其他重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、重庆交通运输控股(集团)有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住 所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号
注册资本：壹拾捌亿柒仟壹佰肆拾万壹仟壹佰捌拾肆元贰角玖分
法定代表人姓名：曾祥普
经营范围：许可经营项目：县际班车客运，省际班车客运，主城区班车客运，主城区定线客运，普通货运，货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）、大型物件运输（四），危险货物运输（第2类第1项，第3类，第4类第1项，第5类第1项），客运站经营，货运站（场）经营，二级普通机动车驾驶员培训（C1、C2、B2、D）（以上经营范围按许可证核定经营期限从事经营），意外伤害保险代理（限取得许可的分支机构经营）。一般经营项目：从事市国资委授权范围内的国有资产的经营和管理
认购数量与限售期：1,766.3780万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
重庆交通运输控股(集团)有限公司与本公司不存在关联关系。
截至本次发行前，本公司与重庆交通运输控股(集团)有限公司最近一年重大交易情况如下：
（1）自2012年12月1日至2013年11月31日，重庆交通运输控股(集团)有限公司下属子公司重庆轮船（集团）有限公司向本公司提供货运服务，金额合计约1.19亿元。同期，重庆交通运输控股(集团)有限公司下属二级公司重庆市汽车运输集团高速公路客运有限公司向本公司提供客运服务，金额合计约0.33亿元。
（2）2012年12月，本公司向重庆市能源投资集团有限公司下属子公司重庆轮船（集团）有限公司转让三峰靖江港务物流有限责任公司25%的股权，转让价格为2.622亿元。
除上述交易外，重庆交通运输控股(集团)有限公司与本公司最近一年不存在其他重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）截至2013年11月25日，本公司A股前十大股东的持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比(%) | 股份性质 |
| 1 | 重庆钢铁(集团)有限责任公司 | 2,796,981,600 | 75.00% | 限售流通股、流通股 |
| 2 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,938,600 | 0.08% | 流通股 |
| 3 | 白计平 | 2,310,000 | 0.06% | 流通股 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,893,072 | 0.05% | 流通股 |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,834,444 | 0.05% | 流通股 |
| 6 | 财通证券有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,630,511 | 0.04% | 流通股 |
| 7 | 周勇 | 1,600,000 | 0.04% | 流通股 |
| 8 | 申飒飒 | 1,347,300 | 0.04% | 流通股 |
| 9 | 湘财证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 1,270,200 | 0.03% | 流通股 |
| 10 | 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,212,400 | 0.03% | 流通股 |
| 合计 | 2,813,018,127 | 75.43% | ||
（二）截至2013年12月20日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司A股前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 重庆钢铁(集团)有限责任公司 | 2,796,981,600 | 63.05% | 限售流通股、流通股 |
| 2 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 212,020,000 | 4.78% | 限售流通股 |
| 3 | 重庆市水务资产经营有限公司 | 200,000,000 | 4.51% | 限售流通股 |
| 4 | 重庆市能源投资集团公司 | 147,150,000 | 3.32% | 限售流通股 |
| 5 | 建信基金-民生银行-华鑫信托-华鑫信托·685号证券投资集合资金信托计划 | 129,880,000 | 2.93% | 限售流通股 |
| 6 | 重庆交通运输控股（集团）有限公司 | 17,663,780 | 0.40% | 限售流通股 |
| 7 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,457,366 | 0.06% | 流通股 |
| 8 | 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,379,537 | 0.05% | 流通股 |
| 9 | 白计平 | 2,310,000 | 0.05% | 流通股 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,140,072 | 0.05% | 流通股 |
| 合计 | 3,512,982,355 | 79.19% | - | |
本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股706,713,780股，总股本将增至4,436,022,580股，其中控股股东重钢集团持有2,796,981,600股，持股比例由发行前的75.00%下降为63.05%，仍为公司控股股东。本次发行不会引起公司控股股东发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 股份类别 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,996,181,600 | 53.53% | 706,713,780 | 2,702,895,380 | 60.93% | |
| 二、无限售条件股份 | A股 | 1,195,000,000 | 32.04% | 0 | 1,195,000,000 | 26.94% |
| H股 | 538,127,200 | 14.43% | 0 | 538,127,200 | 12.13% | |
| 三、股份总数 | 3,729,308,800 | 100.00% | 706,713,780 | 4,436,022,580 | 100.00% | |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（以公司截至2013年6月30日备考合并资产负债表和考虑本次资产重组以及本次非公开发行的情况下公司资产负债表的变动情况进行对比）：
| 财务指标 | 发行前 | 发行后 | 增减额 | 增减率 |
| 总股本（万股） | 372,930.90 | 443,602.26 | 70,671.36 | 18.95% |
| 总资产（万元） | 4,768,252.90 | 4,968,252.90 | 200,000.00 | 4.19% |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 932,596.70 | 1,132,596.70 | 200,000.00 | 21.45% |
| 每股净资产（元） | 2.50 | 2.55 | 0.05 | 2.10% |
| 资产负债率（%） | 80.40% | 77.17% | -3.24% | -4.03% |
（二）业务结构的变动
本次非公开发行前，公司是国内大型钢铁企业和最大的中厚板生产商之一，主要生产、销售中厚钢板、热轧卷板、型材、线材、冷轧板卷、商品钢坯及焦化副产品、炼铁副产品。本次非公开发行募集资金全部用于补充公司流动资金。本次发行前后，公司的主营业务未发生变动。
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率得到进一步下降，将有利于改善公司财务结构，降低违约风险，增强公司后续融资能力。
（三）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构的变动
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（五）同业竞争和关联交易的变动
本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系，因此本次非公开发行股票后，不会产生新的关联交易。
本公司实际控制人为重庆市国资委，公司控股股东为重钢集团。本公司控股股东及其控制的其他企业与本公司在产品分类、性能、客户以及主要生产设备等方面都存在明显差异，与公司不存在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
独立财务顾问主办人：李黎、陈清
项目协办人：胡晓
地址：重庆市江北区桥北苑8号
电话：023-63786433
传真：023-63786477
律师事务所：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
经办律师：熊力、李晓蕾、龙珍珠
地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
联系电话：010－66090088/88004488
传真：010－66090016
会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：顾仁荣、杨剑涛
经办会计师：廖伟、王长勇
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
七、上网公告附件
（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次非公开发行的验资报告；
（二）重庆钢铁股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书；
（三）西南证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；
（四）西南证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；
（五）北京国枫凯文律师事务所所关于重庆钢铁股份有限公司募集配套资金发行过程和发行对象的见证法律意见书；
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2013年12月24日