证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2013-058

  深圳雷柏科技股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券代码：002577，证券简称：雷柏科技）连续两个交易日（12月20日、12月23日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20％，根据深圳证券交易的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、关注及核实情况说明

  针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行核查，并询问了公司控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

  4、公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  5、公司控股股东及实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

  四、 风险提示

  1、公司不存在违反信息公平披露的情形

  2、公司郑重提醒广大投资者：关于本次收购北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”）70%股权的事项，请投资者仔细阅读《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的公告》所披露的“交易风险提示”，包括以下几点：

  （1）标的资产评估增值较大的风险

  根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2013]第062号《资产评估报告》，乐汇天下100%的股权于评估基准日2013年11月30日的评估值为84,208.86万元，增值率为1,613.33%。

  评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑手机游戏行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

  （2）本次交易形成的商誉减值风险

  公司本次收购乐汇天下70%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果乐汇天下未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

  （3）标的资产运营记录及历史盈利记录较短的风险

  乐汇天下设立于2012 年11月，自2013年5月份开始实现盈利，存在运营记录及历史盈利记录较短的特点。移动网络游戏企业的收入规模和盈利能力近年开始迅速提升主要是由于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，乐汇天下运营记录及历史盈利记录较短可能对投资者判断目标公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意该风险并理性投资。

  （4）业绩波动风险

  手机游戏行业具有产品更新换代快（一般生命周期在一至三年左右）、可模仿性强、用户偏好转换快的特点，游戏开发商无法简单依靠一款或者几款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏开发商需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。目前乐汇天下收入仅主要来源于4款游戏，若乐汇天下不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保持其对玩家的持续吸引力，同时，若不能及时推出更多新类型、新题材的游戏，或乐汇天下在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，都可能对乐汇天下的经营业绩产生不利影响。

  （5）标的资产的收入依赖于少数几款游戏产品的风险

  乐汇天下目前从事移动网络游戏的开发和运营，因其成立时间晚，实际经营期间不长，截至2013年11月30日，旗下收入排名前两位的游戏占其营业收入比重超过50%，移动网络游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。如果该等游戏的产品运营状况出现变化导致游戏生命周期的缩短或游戏盈利能力大幅下降，将有可能导致乐汇天下的经营业绩产生较大波动。

  （6）联合运营风险

  由于手机游戏产品数量多、更新换代速度快，乐汇天下根据手机游戏行业普遍采用的与多个游戏运营商联合运营的模式，将联合运营模式作为乐汇天下重要的运营模式之一。对于联合运营模式，游戏玩家通过游戏运营商的注册账号登陆游戏和充值，主要由游戏运营商负责游戏的推广、支付和计费，之后按一定比例与乐汇天下分成。由于目前行业内主要游戏运营商在用户访问量、用户资源方面处于优势地位，上述主要游戏运营商在未来仍将是乐汇天下获得用户的重要渠道，是乐汇天下游戏收入的重要来源之一。如果上述主要游戏运营商未来中断与乐汇天下的业务合作关系、或者乐汇天下与主要游戏运营商的收益分成政策发生不利调整，将会对乐汇天下的业务发展产生不利影响。

  （7）技术风险

  乐汇天下的业务运行主要依赖于手机互联网进行开展。手机游戏的运营容易受通讯网络故障、服务器硬件故障、计算机病毒、黑客攻击等因素影响，若乐汇天下不能及时发现及应对各种运营中出现的技术风险，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失，从而降低玩家的体验效果，严重的情况下会带来玩家流失的风险。

  （8）业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据交易双方签署的相关协议的约定，公司本次交易对价的支付进程较快，在业绩补偿期间，若乐汇天下无法实现其利润承诺数，将可能出现公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照上述协议的约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （9）核心技术人员流失和不足的风险

  乐汇天下专注于手机游戏的研发和运营，拥有高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是乐汇天下生存和发展的根本。如果乐汇天下无法通过对核心技术人员进行有效的激励并根据环境变化不断完善相应的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失，将会对乐汇天下的经营运作及盈利能力带来不利影响。同时随着乐汇天下业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，将会产生由于核心技术人员不足，而给乐汇天下的经营业绩及盈利能力带来的不利影响。

  （10）无法取得软件企业资格认定的风险

  根据《关于印发软件企业管理办法的通知》（工信部联软[2013]64号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）等法律法规的相关规定，经乐汇天下自我测评，乐汇天下的业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合软件企业的申报标准。

  根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

  目前，乐汇天下尚未向相关主管部门提交软件企业资格认定申请，拟于2014年年初提交相关申请材料。如果乐汇天下未通过软件企业资格认定，将对其经营业绩产生较为不利的影响。

  （11）政策风险

  网络游戏行业在国内受到严格的政府监管，工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施影响网络游戏行业的法规。标的公司目前已获得了开发和运营网络游戏所需的经营资质。

  如果标的公司未能持续保有目前已取得的经营资质，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临处罚，甚至终止运营，对标的公司的业务产生不利影响。此外标的公司新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线发行的风险。在游戏产品的运营过程中，若标的公司的运营和游戏推广方式违反了相关规定，则可能存在被有关部门查处的风险。

  （12）收购整合风险

  本次交易完成后，标的公司将成为雷柏科技的控股子公司。虽然上市公司之前在增资入股上海琥智数码科技有限公司的过程中已积累了一定的并购整合经验，但上市公司尚未有并购手机游戏公司的相关整合经验。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持和提升标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，因此公司本次收购存在一定的手机游戏业务整合风险。

  （13）第二轮收购的审批风险

  本次公司拟以现金方式收购乐汇天下70%的股权，尚有30%剩余股权未收购。根据交易双方签署的相关协议的约定，以本次交易完成为前提，自2014年3月31日起，如符合前述启动前提条件，则各方应互相配合和协助以完成第二轮收购；各方应在2014年12月31日前协商确定并签署有关剩余30%股权收购的正式协议并向监管机构报送有关该次收购的申请文件。

  根据上述约定，第二轮收购需要中国证监会核准，第二轮收购能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性及审批风险。

  如第二轮收购未通过上述相关的核准，交易双方需另行协商是否对剩余30%股权进行收购以及收购的具体细节等事宜，尚存在不确定性。

  3、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  深圳雷柏科技股份有限公司

  董事会

  2013年12月23日