证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2013-043

  东风电子科技股份有限公司

  关于控股子公司湛江德利化油器有限公司

  部分土地厂房资产挂牌转让进展情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年12月23日接到公司控股子公司湛江德利化油器有限公司（以下简称为“湛江德利”）的函件，函件称： 2013年12月19日按湛江市国有资产产权交易中心公开挂牌程序，与湛江港盛投资有限公司（受让方）、湛江建设发展集团有限公司（担保方）签订了公司（湛江德利）位于湛江市赤坎区海田路5号（现27号）71,225.2平方米的土地使用权及地上建筑物资产的转让合同。

  此前，本公司于2013年10月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《东风电子科技股份有限公司关于控股子公司湛江德利化油器有限公司部分土地厂房资产挂牌转让的公告》，公告内容详见2013年10月22日上海证券交易所网站http:www.sse.com.cn。

  一、合同的主要条款：

  一）合同签订主体

  甲方（转让方）：湛江德利化油器有限公司

  乙方（受让方）：湛江港盛投资有限公司

  丙方（担保方）：湛江建设发展集团有限公司

  二）转让的标的

  1、甲方位于湛江市赤坎区海田路5号（现27号）占地71,225.2平方米的土地使用权及地上建筑物（不含水、电、气、汽等管线及绿化树木）33,817.26平方米（以下统称：土地使用权及地上建筑物。地上建筑物按现状转让，其中：有产权证18幢计17,077.01平方米，其余为临时建筑约16,740.25平方米。

  2、权属状况：挂牌转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明：1992年11月湛江德利成立时开始使用上述土地。

  4、湛江市赤坎区海田路5号（现27号）地块的用地性质为工业用地。

  5、转让底价：底价20700万元（其中：1、土地使用权及地上建筑物底价10700万元；2、固定搬迁补偿费10000万元）。

  三）转让的前提条件

  1.甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在湛江市产权交易中心完成公开挂牌程序。

  2.乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法律和章程的规定履行了批准或授权程序。

  四）转让方式

  此项资产的产权交易已于2013年10月25日经湛江市产权交易中心公开披露，通过规定程序，由乙方依法受让本合同项下的转让标的。

  五）转让价款及支付

  1.根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币贰万零柒佰万元（人民币20,700万元，其中：土地使用权及地上建筑物转让价款10,700万元；固定搬迁补偿费10,000万元）转让给乙方。乙方按照甲方和湛江市产权交易中心的要求支付的保证金，折抵为土地使用权及地上建筑物的转让价款的一部分。

  2.转让价款支付

  2.1 乙方应在湛江市产权交易中心发出成交确认书确认乙方为受让方后10个工作日内向交易中心指定账户一次性支付土地使用权及地上建筑物转让价款壹万零柒佰万元（10,700万元）。

  2.2 乙方应在2014年12月1日前付清搬迁补偿费人民币10,000万元。

  六）各方责任

  1.甲方责任

  1.1 甲方转让标的产权清晰且无产权纠纷，未设定抵押权、租赁权、担保权、地役权等他项权利。

  1.2 甲方为签订本合同之目的向乙方及交易机构提交的各项文件及资料均为真实、准确的。

  1.3 在乙方依本合同付清全部土地使用权及地上建筑物的转让价款和固定搬迁补偿费的前提下，甲方在2016年12月31日前搬离本项目土地及地上建筑物（含水、电、气、汽等管线及绿化树木），将土地及地上建筑物交付乙方使用。甲方不负责本项目土地及地上建筑物的拆迁、平整工作。

  2.乙方责任

  2.1 在湛江市产权交易中心发出成交确认书10个工作日内，乙方应以不低于价值人民币10,000万元的合法有效的净资产抵押或公司股权质押给甲方（若乙方公司以公司股权质押给甲方，则在乙方公司股权质押给甲方后，乙方应将乙方公司的银行预留印鉴中的一人更换为甲方指定人员，下同）。乙方的上述资产抵押或股权质押的期限均至乙方按约定付清搬迁补偿费之日止。

  2.2 在乙方按约定付清搬迁补偿费之前，除非经甲方书面同意，乙方不得擅自将本项目土地及地上建筑物以任何形式向第三方提供担保或抵押，同时乙方公司不得减少注册资本，并维持其公司净资产不低于人民币10,000万元。否则，甲方有权要求乙方提供与所减少的资金数额等值的担保物，同时，乙方每日应按所减少的资金数额以同期银行贷款基准利率的2倍计算违约金并支付给甲方，违约金自乙方减少资金或净资产之日起计至乙方提供甲方认可的担保物之日止；甲方移交土地及地上建筑物的时间据此相应顺延。

  2.3 乙方应在2014年12月1日前付清搬迁补偿费。若乙方未按时足额支付，则迟延三个月内，乙方每日应按应付未付款项以同期银行贷款基准利率的2倍计算违约金并支付给甲方；延迟支付的第四个月至第六个月内，乙方每日应按应付未付款项以同期银行贷款基准利率的3倍计算违约金并支付给甲方；延迟支付的第七个月起，乙方每日应按应付未付款项以同期银行贷款基准利率的4倍计算违约金并支付给甲方；违约金支付至乙方付清搬迁补偿费之日止。

  3.丙方责任

  3.1 丙方无条件为乙方履行本合同项下一切义务和承诺承担连带保证责任。保证期间自乙方在本合同项下的义务和承诺履行期限届满之日起两年。

  3.2 丙方承诺对甲乙及各相关方依本合同第十二条约定所签订的相关合同、合同项下乙方的义务和承诺承担连带保证责任。保证期间自乙方在相关合同、合同项下的义务和承诺履行期限届满之日起两年。

  七）土地使用权及地上建筑物权属变更

  乙方足额支付土地使用权及地上建筑物转让价款10,700万元到交易中心指定账户，根据湛江市人民政府要求甲方搬迁的文件，同时满足甲方建设资金需求，交易中心在收到款项后三个工作日内将5,000万元支付给甲方，且乙方以不低于价值人民币10,000万元的合法有效的净资产抵押或公司股权质押给甲方（若乙方以公司股权质押给甲方，则乙方同时将乙方公司的银行预留印鉴中的一人更换为甲方指定人员）后5个工作日内，甲乙双方共同配合开始办理土地使用权及地上建筑物（临时建筑物除外）权属变更登记至乙方名下手续。剩余5,700万元支付方式：待甲方将土地使用权过户资料交到国土部门，国土部门收件确认后，交易中心三个工作日内再付4,700万元给甲方，剩余1,000万元待土地使用权变更登记完成后三个工作日内交易中心支付给甲方。

  八）土地使用权及地上建筑物的移交

  1. 土地使用权及地上建筑物过户到乙方名下后至2016年12月31日前，土地及地上建筑物仍由甲方使用并不需向乙方支付任何费用。但甲方应在使用期间承担使用及生产经营应依法缴纳的税费，并承担乙方因甲方使用该项目土地及地上建筑物须缴纳的所有税费(包括但不限于土地使用税、房产税等)，以上所有税费均由甲方负责缴纳。若按规定必须以乙方名义缴纳的，乙方提供缴税凭证后，由甲方另行支付。在土地使用权及地上建筑物过户到乙方名下后至搬离前，甲方不得将该土地使用权及地上建筑物出租、出借给第三方。

  2. 甲方保证在2016年12月31日前搬离土地及地上建筑物（含水、电、气、汽等管线及绿化树木），将土地及地上建筑物等移交乙方使用，并解除乙方提供的资产抵押担保或股权质押担保。若甲方延迟移交，延迟在三个月之内（2017年1月1日至2017年3月31日），甲方每日应按乙方已付款总额以同期银行贷款基准利率的2倍计算违约金并支付给乙方；延迟交付第四个月至六个月内（2017年4月1日至2017年6月30日），甲方每日应按乙方已付款总额以同期银行贷款基准利率的3倍计算违约金并支付给乙方；延迟交付第七个月起（2017年7月1日起），甲方每日应按乙方已付款总额以同期银行贷款基准利率的4倍计算违约金并支付给乙方。违约金支付至土地及地上建筑物等移交乙方使用之日止。同时，甲方还须继续积极履行本合同。

  3. 若甲方未能在2016年12月31日完成搬迁，则甲乙双方应协商解决。

  九）交易费用的承担

  合同项下土地使用权及地上建筑物交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关政策规定由甲、乙双方各自承担。

  十）违约责任

  1. 如甲方迟延履行本合同项下义务的，乙方付款时间相应顺延。

  2. 如乙方迟延支付土地使用权及地上建筑物的转让价款的，则每迟延一日，应按应付未付款项以同期银行贷款基准利率的2倍向甲方支付违约金；同时，甲方移交本项目土地及地上建筑物的时间相应顺延。

  十一）合同的解除及生效

  1. 合同的解除

  1.1 甲乙双方协商一致，可解除本合同。

  1.2 如乙方未依约支付土地使用权及地上建筑物的转让价款逾期三个月，则甲方有权单方解除本合同，同时，甲方有权选择要求乙方依约定支付违约金4,000万元。

  2. 合同的生效

  本合同自甲乙丙三方盖章及其法定代表人签字之日起生效。

  二、湛江德利资产转让对上市公司的影响

  本次挂牌转让成交价格为20，700万元，预计2014年将给湛江德利增加净收益在7,500至15,000万元之间。由于本公司持有湛江德利52%股份，故预计2014年将给本公司增加净收益在3，900至7,800万元之间。

  三、需要提醒投资者重点关注的风险提示

  虽然上述土地使用权及地上建筑物的挂牌转让合同已签署，但在合同的执行过程中存在一定的不确定性。 敬请投资者注意投资风险，公司将根据合同的执行情况及时公告此项资产的最终执行结果。

  特此公告

  东风电子科技股份有限公司

  董事会

  2013 年12月24日

  报备文件

  1.转让合同书

  2.湛江市国有资产产权交易中心出具的成交确认书