股票代码：600617 900913 股票简称：*ST 联华 *ST 联华B 编号：2013-118
上海联华合纤股份有限公司非公开发行股票（购买资产）发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：395,842,666股
发行价格：8.89元/股
2、发行对象和限售期
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售截止日 |
| 山西省国新能源发展集团有限公司 | 201,879,760 | 36 | 2016年12月22日 |
| 太原市宏展房地产开发有限公司 | 96,981,453 | 36 | 2016年12月22日 |
| 山西田森集团物流配送有限公司 | 96,981,453 | 36 | 2016年12月22日 |
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2013年12月23日在中国登记证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市时间为2016年12月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
截至2013年12月20日，本次交易涉及的山西天然气股份有限公司（以下简称“山西天然气”）100%股权已经过户或交割至本公司名下。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了信会师报字[2013]114198号《验资报告》。
一、本次发行情况
（一）本次发行履行的相关程序
2013年7月2日，公司召开第七届第五次董事会，审议通过了《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。
2013年7月12日，公司召开第七届第六次董事会， 审议通过了配套募集资金使用计划。
2013年7月29日，公司召开2013年第二次临时股东大会，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案。
2013年12月9日，中国证监会出具《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1545号），核准本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：395,842,666股
本公司向山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）发行201,879,760股股份、向太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房产”）发行96,981,453股股份、向山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）发行96,981,453股股份，合计发行395,842,666股股份。
3、股票面值：1元
4、发行价格 ：
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.89元/股。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。
5、锁定期安排：
国新能源、宏展房产、田森物流通过本次发行认购的新增股份限售期限为2013年12月23日至2016年12月22日。
（三）验资和股份登记情况
根据信会师报字[2013]114198号《验资报告》，经审验，截至2013年12月20日止，本公司已收国新能源、宏展房产、田森物流以其所拥有的经评估股权认缴的新增注册资本人民币395,842 ,666.00元，溢价部分转增资本公积。本公司变更后的注册资本人民币563,037,466.00元，累计股本人民币563,037,466.00元。
2013年12月23日，本公司本次发行的395,842,666股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次重组标的资产为山西天然气100%股权。2013年12月13日，山西天然气组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，山西天然气的公司名称亦相应变更为“山西天然气有限公司”。2013年12月20日，山西天然气的100%股权转让给本公司的工商变更登记手续完成。从前述之日起，本公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
山西天然气现有的股权结构如下：
| 名次 | 股东名称 | 出资额 | 出资例（%） |
| 1 | 上海联华合纤股份有限公司 | 40,000.00 | 100.00 |
| - | 合计 | 40,000.00 | 100.00 |
（五）独立财务顾问和律师关于本次发行的结论意见
1、独立财务顾问意见
本次发行的独立财务顾问海际大和证券有限责任公司认为：
“联华合纤本次交易涉及的山西天然气100.00%股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；联华合纤本次向交易对方发行股份购买的标的资产山西天然气100.00%股权已经验资机构验资，本次向交易对方非公开发行的股份已经办理完毕证券登记手续；联华合纤依法履行信息披露义务，本次重组实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法、合规。
同时，联华合纤将根据股东大会的授权向工商行政管理机关申请办理注册资本、公司章程变更等事宜。联华合纤将向特定投资者非公开发行不超过3,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。”
2、律师意见
本次发行的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：
“本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序；联华合纤与交易对方已按照相关协议的约定办理标的资产过户、验资和股份登记手续，符合交易双方签署的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定；除本法律意见书中已披露的事项外，本次发行股份购买资产事项已实施完毕；联华合纤继续办理有关后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
| 发行对象 | 认购股数（股） | 限售期（月） | 限售截止日 |
| 山西省国新能源发展集团有限公司 | 201,879,760 | 36 | 2016年12月22日 |
| 太原市宏展房地产开发有限公司 | 96,981,453 | 36 | 2016年12月22日 |
| 山西田森集团物流配送有限公司 | 96,981,453 | 36 | 2016年12月22日 |
（二）发行对象基本情况
1、山西省国新能源发展集团有限公司
住所： 太原市小店区长风大街108号
注册资本：18,000万元
法定代表人：梁谢虎
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、太原市宏展房地产开发有限公司
住所：太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼
注册资本：1,000万元
法定代表人：兰旭
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发
3、山西田森集团物流配送有限公司
住所：晋中市榆次区汇通路378号
注册资本：2,000万元
法定代表人：高瑞利
公司类型：有限责任公司
经营范围：针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰）
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2013年9月30日公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 甘肃华夏投资有限公司 | 17,918,110 | 10.72 |
| 2 | GUOTAI JUNAN SECURITES(HONGKONG) LIMITID | 12,632,315 | 7.56 |
| 3 | 招商证券香港有限公司 | 7,944,113 | 4.75 |
| 4 | 何文学 | 6,600,000 | 3.95 |
| 5 | 石茹梅 | 4,250,000 | 2.54 |
| 6 | 李斌 | 2,749,963 | 1.64 |
| 7 | 陈德海 | 2,604,700 | 1.56 |
| 8 | HAITONG INTERNATIONAL SECURITES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT | 2,434,673 | 1.46 |
| 9 | 李雪姣 | 2,282,400 | 1.58 |
| 10 | 永丰金证券（亚洲）有限公司 | 1,500,000 | 0.90 |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至2013年12月23日公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山西省国新能源发展集团有限公司 | 201,879,760 | 35.86 |
| 2 | 太原市宏展房地产开发有限公司 | 96,981,453 | 17.22 |
| 2 | 山西田森集团物流配送有限公司 | 96,981,453 | 17.22 |
| 4 | 新疆双昆股权投资有限公司 | 17,918,110 | 3.18 |
| 5 | GUOTAI JUNAN SECURITES(HONGKONG) LIMITID | 13,283,517 | 2.36 |
| 6 | 招商证券香港有限公司 | 8,690,563 | 1.54 |
| 7 | 何文学 | 6,600,000 | 1.17 |
| 8 | HAITONG INTERNATIONAL SECURITES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT | 3,200,173 | 0.57 |
| 9 | 李斌 | 2,738,000 | 0.49 |
| 10 | 陈德海 | 2,580,000 | 0.46 |
（三）本次导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司无实际控制人。本次交易系国新能源、宏展房产、田森物流将所持山西天然气100.00%股份注入上市公司，交易完成后，国新能源将成为上市公司控股股东，山西省国资委成为上市公司实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | - | 201,879,760 | 201,879,760 |
| 2、其他境内法人持有股份 | - | 193,962,906 | 193,962,906 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 395,842,666 | 395,842,666 | ||
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 102,636,360 | 0 | 102,636,360 |
| B股 | 64,558,440 | 0 | 64,558,440 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 167,194,800 | 0 | 167,194,800 | |
| 股份总额 | 167,194,800 | 395,842,666 | 563,037,466 | |
五、管理层分析与讨论
（一）本次发行对公司财务状况的影响
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司《备考财务报表审计报告》（信会师报字[2013]第113960号），截至2013年6月30日，本次重组完成后本公司总资产规模较重组前增长43,074.00%，归属母公司所有者权益由-7,334.96万元增加至99,347.94万元，每股净资产由-0.44元增加至1.76元，资产规模大幅提升。本次重组前后，本公司最近一年一期的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年6月30日 | ||||
| 本次重组前 （本公司） | 本次重组后 （备考） | 增幅(%) | 本次重组前 （本公司） | 本次重组后 （备考） | 增幅(%) | |
| 总资产 | 2,032.05 | 753,591.70 | 43,074.00 | 2,038.39 | 880,054.41 | 36,985.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -6,898.86 | 88,260.38 | - | -7,334.96 | 99,347.94 | - |
| 每股净资产（元/股） | -0.41 | 1.57 | - | -0.44 | 1.76 | - |
| 资产负债率 | 439.50% | 83.96% | 459.84% | 83.79% | ||
| 2012年度 | 2013年1-6月 | |||||
| 营业收入 | 0 | 366,848.14 | - | 0 | 199,847.63 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -922.24 | 19,815.56 | - | -436.10 | 11,087.56 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | 0.197 | - | -0.026 | 0.352 | - |
本次重组有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，上市公司将在维持原有制度稳定性和持续性的基础上，进一步规范和完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。国新能源已承诺，本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：海际大和证券有限责任公司
法定代表人：朱学华
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45层
联系电话：021-38582000
传真：021-68598030
主办人员： 宇尔斌、于越冬
协办人员：倪卫华
（二）本公司法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：倪俊骥
住所：上海市南京西路580号45-46楼
联系电话：021-52341668
传真：021-62676960
经办律师：姚毅、戴祥
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：刘志红、张新发
（四）资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市九江路69号2楼
联系电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办注册资产评估师：潘婉怡、王盈芳
七、备查文件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2013]114198号）和《备考财务报表审计报告》（信会师报字[2013]113960号）
（二）国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》
（三）海际大和证券有限责任公司出具的《海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》；
（四）中国证券监督委员会出具的《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1545号）
（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2013 年12月24日