(上接B53版)
该等认购协议
(A) 中远集装箱认购协议
日期：
2013年12月23日
订约方：
(1) 本公司（作为发行人）；及
(2) 中远集装箱（作为认购人）。
认购股份
中远集装箱须认购65,099,638股认购股份，占本公司现已发行H股约4.55%，而紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行H股约3.79%，及本公司经扩大全部已发行股本约2.21%。
认购价
认购价为每股认购股份13.48港元，乃经参考市况由本公司与中远集装箱公平磋商后厘定。
认购价较：
(1) H股于截至及包括2013年12月20日（即紧接中远集装箱认购协议日期前的交易日）最后五个交易日香港联交所所报平均收市价每股H股14.46港元折让约6.78%；及
(2) H股于2013年12月23日（即紧接中远集装箱认购协议日期前的交易日）香港联交所所报收市价每股H股14.32港元折让约5.87%。
禁售期
中远集装箱向本公司承诺，未经本公司事先书面同意，其不会及（如适用）促使其代理人（如适用）不会于认购股份在香港联交所上市日期后六个月内任何时候，直接或间接出售任何认购股份或持有任何认购股份的任何公司或实体的任何权益。
条件
中远集装箱的认购事项须待达成以下条件后，方告完成：
(1) 独立股东于临时股东大会上批准根据一般授权向中远集装箱发行新H股；
(2) 香港联交所上市委员会批准认购股份在香港联交所上市及买卖；及
(3) 取得所有必要的中国政府及监管批准及同意（包括但不限于中国证监会），以完成建议配售事项。
终止
中远集装箱认购协议可于以下情况下予以终止：
(1) 倘中远集装箱认购协议于该中远集装箱认购协议日期后满六个月之日（或订约方可能书面同意的另一日期）尚未完成，则任何一方可向另一方送达书面通知予以终止；
(2) 倘中远集装箱认购股份的付款（不论全部或部分）未有依据中远集装箱认购协议所指的时间及方式收取或结付，则本公司可按其绝对酌情权予以终止；
(3) 倘其中一方严重违反中远集装箱认购协议，则另一方可予以终止；或
(4) 中远集装箱认购协议订约方事先同意。
(B) Broad Ride认购协议
日期：
2013年12月23日
订约方：
(1) 本公司（作为发行人）；及
(2) Broad Ride（作为认购人）。
认购股份
Broad Ride须认购77,948,412股认购股份，占本公司现已发行H股约5.45%，而紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行H股约4.54%，及本公司经扩大全部已发行股本约2.64%。
认购价
认购价为每股认购股份13.48港元，乃经参考市况由本公司与Broad Ride公平磋商后厘定。
认购价较：
(1) H股于截至及包括2013年12月20日（即紧接Broad Ride认购协议日期前的交易日）最后五个交易日香港联交所所报平均收市价每股H股14.46港元折让约6.78%；及
(2) H股于2013年12月23日（即紧接Broad Ride认购协议日期前的交易日）香港联交所所报收市价每股H股14.32港元折让约5.87%。
禁售期
Broad Ride向本公司承诺，未经本公司事先书面同意，其不会及（如适用）促使其代理人（如适用）不会于认购股份在香港联交所上市日期后六个月内任何时候，直接或间接出售任何认购股份或持有任何认购股份的任何公司或实体的任何权益。
条件
Broad Ride的认购事项须待达成以下条件后，方告完成：
(1) 独立股东于临时股东大会上批准根据一般授权向Broad Ride发行新H股；
(2) 香港联交所上市委员会批准认购股份在香港联交所上市及买卖；及
(3) 取得所有必要的中国政府及监管批准及同意（包括但不限于中国证监会），以完成建议配售事项。
终止
Broad Ride认购协议可于以下情况下予以终止：
(1) 倘Broad Ride认购协议于该Broad Ride认购协议日期后满六个月之日（或订约方可能书面同意的另一日期）尚未完成，则任何一方可向另一方送达书面通知予以终止；
(2) 倘Broad Ride认购股份的付款（不论全部或部分）未有依据Broad Ride认购协议所指的时间及方式收取或结付，则本公司可按其绝对酌情权予以终止；
(3) 倘其中一方严重违反Broad Ride认购协议，则另一方可予以终止；或
(4) Broad Ride认购协议订约方事先同意。
(C) Promotor Holdings认购协议
日期：
2013年12月23日
订约方：
(1) 本公司（作为发行人）；及
(2) Promotor Holdings（作为认购人）。
认购股份
Promotor Holdings须认购143,048,050股认购股份，占本公司现已发行H股约10%，而紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行H股约8.33%及本公司经扩大全部已发行股本约4.85%。
认购价
认购价为每股认购股份13.48港元，乃经参考市况由本公司与Promotor Holdings公平磋商后厘定。
认购价较：
(1) H股于截至及包括2013年12月20日（即紧接Promotor Holdings认购协议日期前的交易日）最后五个交易日香港联交所所报平均收市价每股H股14.46港元折让约6.78%；及
(2) H股于2013年12月23日（即紧接Promotor Holdings认购协议日期前的交易日）香港联交所所报收市价每股H股14.32港元折让约5.87%。
禁售期
Promotor Holdings向本公司承诺，未经本公司事先书面同意，其不会及（如适用）促使其代理人（如适用）不会于认购股份在香港联交所上市日期后一年内任何时候，直接或间接出售任何认购股份或持有任何认购股份的任何公司或实体的任何权益。
条件
Promotor Holdings的认购事项须待达成以下条件后，方告完成：
(1) 本公司独立股东于临时股东大会上批准根据一般授权向Promotor Holdings发行新H股；
(2) 香港联交所上市委员会批准认购股份在香港联交所上市及买卖；及
(3) 取得所有必要的中国政府及监管批准及同意（包括但不限于中国证监会），以完成建议配售事项。
终止
Promotor Holdings认购协议可于以下情况下予以终止：
(1) 倘Promotor Holdings认购协议于该Promotor Holdings认购协议日期后满六个月之日（或订约方可能书面同意的另一日期）尚未完成，则任何一方可向另一方送达书面通知予以终止；
(2) 倘Promotor Holdings认购股份的付款（不论全部或部分）未有依据Promotor Holdings认购协议所指的时间及方式收取或结付，则本公司可按其绝对酌情权予以终止；
(3) 倘其中一方严重违反Promotor Holdings认购协议，则另一方可予以终止；或
(4) Promotor Holdings认购协议订约方事先同意。
根据一般授权发行新H股
有关本集团的一般资料
本公司为根据中国法律成立的股份有限公司，其A股在深圳证券交易所上市，而H股在香港联交所上市。本集团主要从事集装箱制造及服务业务、道路运输车辆业务、能源、化工及食品设备业务、离岸工程业务及机场设施设备业务。
有关订约方的一般资料
中远集装箱为于2004年4月26日在英属处女群岛注册成立的有限公司。中远集装箱为投资控股公司。
Broad Ride为于2012年3月2日在英属处女群岛注册成立的有限公司，并为Hony Capital Fund V, L.P.（一家获豁免有限合伙企业并以美元计值的基金）的全资附属公司，该公司由Hony Capital Fund V GP, L.P.（于开曼群岛注册成立的获豁免有限合伙企业）成立及管理。Broad Ride为一家投资控股公司。
Promotor Holdings为于2013年12月4日在英属处女群岛注册成立的有限公司，分别由麦伯良先生持有约17.69%、吴树雄先生持有约2.65%，及由本公司若干高级经理及雇员持有79.66%（当中各自持有少于5%股权）。Promotor Holdings为一家投资控股公司。
临时股东大会及独立股东批准
于本公告日期，中远集装箱持有本公司432,171,843股A股及本公司148,320,037股H股，占本公司全部已发行股本约21.80%。因此，中远集装箱为主要股东，故根据上市规则第14A.11（1）条为本公司的关连人士。因此，根据中远集装箱认购协议向中远集装箱发行新H股构成本公司根据上市规则第14A章的关连交易，须遵守公布、报告及独立股东批准的规定。本公司将成立由独立非执行董事组成的独立董事委员会，就向中远集装箱发行新H股向独立股东提供意见，亦将委任独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
于本公告日期，Broad Ride持有137,255,434股H股，占本公司已发行股本约5.16%。于本公告日期，Promotor Holdings由本公司执行董事麦伯良先生持有约17.69%、本公司非执行董事吴树雄先生持有约2.65%，以及本公司若干高级经理及雇员持有约79.66%（当中各自持有Promotor Holdings全部已发行股本少于5%）。由于本公司其他高级经理及雇员日后可能认购Promotor Holdings的已发行股份，故Promotor Holdings的现有股权架构可能进一步改变，惟Promotor Holdings的现有及未来股东（包括本公司执行董事麦伯良先生及本公司非执行董事吴树雄先生）的相关股权，任何情况下不得超逾Promotor Holdings全部已发行股本30%或以上。根据深圳上市规则，Broad Ride认购协议及PromotorHoldings认购协议的交易将构成关联方交易，须取得独立股东批准。于本公告日期，经作出审慎周详查询后，就董事深知及确信，Broad Ride及Promotor Holdings均并非香港上市规则第14A章项下的关连人士，而Broad Ride认购协议及PromotorHoldings认购协议的交易不构成香港上市规则第14A章项下的关连交易。
于2013年12月23日，第七届董事会2013年第11次会议已透过现场会议形式召开，会上无利害关系董事批准根据一般授权向中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings发行新H股的决议案。由于吴树雄先生乃中远提名的非执行董事，故根据一般授权向中远集装箱发行新H股的决议案中拥有重大权益，且麦伯良先生及吴树雄先生分别持有Promotor Holdings 17.69及2.65%%股本权益，故于根据一般授权向Promotor Holdings发行新H股的决议案中拥有重大权益。因此，彼等已就有关决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事于根据一般授权向中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings发行新H股的建议中拥有重大权益并须放弃投票。非关联董事（包括独立非执行董事认为，中远集装箱、Broad Ride认购协议及Promotor Holdings认购协议的条款及其相关交易属公平合理，且符合本公司和股东的整体利益。
本公司将于切实可行情况下尽快召开及举行临时股东大会，以便独立股东考虑并酌情批准根据一般授权向中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings发行新H股。于本公司日期，Long Honour直接持有本公司25,322,106股H股，占本公司全部已发行股本约0.95%，亦透过其全资附属公司中远集装箱间接持有本公司432,171,843股A股及本公司148,171,843股H股，合共占本公司全部已发行股本约22.75%。因此，Long Honour为本公司主要股东，因此根据香港上市规则第14A.11(1)条构成本公司的关连人士。中远集装箱及Long Honour（即本公司的关连人士）均于根据一般授权向中远集装箱发行新H股的决议案中拥有重大权益，故将于临时股东大会上就有关决议案放弃投票。由于Broad Ride于根据一般授权向Broad Ride发行新H股的决议案中拥有重大权益，及麦伯良先生于根据一般授权向Promotor Holdings发行新H股的决议案中拥有重大权益，故将于临时股东大会上就有关决议案放弃投票。
一份载有（其中包括）（i）根据一般授权向中远集装箱发行新H股的其他资料；（ii）独立董事委员会致独立股东的有关向中远集装箱发行新H股的建议书；（iii）独立财务顾问函件（当中载有其致独立董事委员会及独立股东的有关向中远集装箱发行新H股的意见）；及（iv）召开临时股东大会通告及代表委任表格的通函，将于本公告刊发后15个营业日内寄发予股东。
进行建议配售事项的理由及建议配售事项所得款项用途
董事认为，建议配售事项（包括中远集装箱认购协议所构成的关连交易）使本公司有机会进行集资，并壮大本集团的资本、提高偿债能力比率、确保本公司业务稳健及可持续发展以及提高本公司的市场竞争力。
预期建议配售事项的所得款项总额合计约为3,856,580,000港元。建议配售事项的所得款项净额（经扣除有关开支后）将用作本公司的营运资金，为本公司迅速发展提供稳定的财务支持。
于过去十二个月的集资活动
本公司于紧接本公告日期前12个月内并无进行任何涉及发行股本证券的集资活动。
对股权架构的影响
本公司现有股权架构及建议配售事项对本公司于紧随完成建议配售事项的H股股权架构的影响载列如下：
| 紧接完成建议配售事项前 | 紧随完成建议配售事项后 | |||||
| 股东名称 | 股份数目 | 占已发行A股或H股（视乎情况而定）% | 占全部已发行股份% | 股份数目 | 占已发行A股或H股（视乎情况而定）% | 占全部已发行股份% |
| H股 | ||||||
| 招商局集团有限公司 | 679,927,917 | 47.53 | 25.54 | 679,927,917 | 39.61 | 23.06 |
| 中远集团 | 173,642,143 | 12.14 | 6.52 | 238,741,781 | 13.91 | 8.10 |
| Broad Ride | 137,255,434 | 9.60 | 5.16 | 215,203,846 | 12.54 | 7.30 |
| Templeton Asset Management Ltd. | 129,086,286 | 9.02 | 4.85 | 129,086,286 | 7.52 | 4.38 |
| Promotor Holdings | - | - | - | 143,048,050 | 8.33 | 4.85 |
| 其他公众H股股东 | 310,568,729 | 21.71 | 11.67 | 310,568,729 | 18.09 | 10.53 |
| 全部已发行H股 | 1,430,480,509 | 100.00 | 53.73 | 1,716,576,609 | 100.00 | 58.22 |
| A股 | ||||||
| 中远集装箱 | 432,171,843 | 35.08 | 16.23 | 432,171,843 | 35.08 | 14.66 |
| 其他公众A股股东 | 799,743,699 | 64.92 | 30.04 | 799,743,699 | 64.92 | 27.12 |
| 全部已发行A股 | 1,231,915,542 | 100.00 | 46.27 | 1,231,915,542 | 100.00 | 41.78 |
| 全部已发行股份 | 2,662,396,051 | 100.00 | 100.00 | 2,948,492,151 | 100.00 | 100.00 |
紧接完成建议配售事项前，本公司全部已发行股份为2,662,396,051股，当中1,430,480,509股为H股，占本公司全部已发行股份53.73%，预期于紧随完成建议配售事项后，本公司全部已发行股份将为2,948,492,151股，当中1,716,576,609股为H股，占本公司经扩大全部已发行股本58.22%。
一般授权
认购股份将根据于2013年6月28日举行的本公司股东周年大会上授予董事会的一般授权配发及发行，以发行最多286,096,101股新H股，相当于当时本公司全部已发行H股20%。于本公告日期，本公司并无根据一般授权配发及发行任何股份。根据建议配售事项将配发及发行的新H股数目为286,096,100股股份。
认购股份于发行时将入账列为缴足，且在所有方面与其他现有H股拥有同等地位。
建议配售事项须待达成若干条件后，方告完成。股东及有意投资者于买卖本公司证券时，务请审慎行事。
上市批准
本公司将向香港联交所申请批准认购股份上市及买卖。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
2013年12月25日