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证券代码：002269 证券简称：美邦服饰
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量660万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额100500万股的0.66%，其中首次授予600万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额100500万股的0.60%，预留60万份，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额100500万股的0.06%，预留部分占本次授予权益总额的9.10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划首次授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的中高级管理人员。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条、《股权激励有关事项备忘录2号》第一条以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起5年。
七、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二次解锁 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三次解锁 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四次解锁 | 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺披露本股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
十二、公司承诺股权激励方案推出前30日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内推出股权激励计划草案。
十三、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十五、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 美邦服饰、本公司、公司 | 指 | 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 |
| 解锁期 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间 |
| 解锁条件 | 指 | 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起5年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动上海美特斯邦威服饰股份有限公司中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司中高级管理人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计2人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的上海美特斯邦威服饰股份有限公司A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量660万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额100500万股的0.66%，其中首次授予600万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额100500万股的0.60%，预留60万份，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额100500万股的0.06%，预留部分占本次授予权益总额的9.10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 林海舟 | 副总裁 | 300 | 45.45 | 0.30 |
| 刘毅 | 销售业务负责人 | 300 | 45.45 | 0.30 |
| 预留 | 60 | 9.10 | 0.06 | |
| 合计 | 660 | 100 | 0.66 | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起5年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二次解锁 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三次解锁 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四次解锁 | 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二次解锁 | 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三次解锁 | 自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四次解锁 | 自预留部分权益的授权日起48个月后的首个交易日起至相应的授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股11.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.63元来确定。
三、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）来确定。
第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
同时满足下列条件时，激励对象才能行使已获授的限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2014年净利润不低于85000万元且净资产收益率不低于18%； |
| 第二个解锁期 | 2015年净利润不低于99000万元且净资产收益率不低于18%； |
| 第三个解锁期 | 2016年净利润不低于114000万元且净资产收益率不低于18%； |
| 第四个解锁期 | 2017年净利润不低于132000万元且净资产收益率不低于18%； |
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2014年净利润不低于85000万元且净资产收益率不低于18%； |
| 第二个解锁期 | 2015年净利润不低于99000万元且净资产收益率不低于18%； |
| 第三个解锁期 | 2016年净利润不低于114000万元且净资产收益率不低于18%； |
| 第四个解锁期 | 2017年净利润不低于132000万元且净资产收益率不低于18%； |
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购重组产生的净资产增加值不计入该年度的公司业绩考核要求的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
业绩指标设置说明：
选取隶属于“2012年证监会行业分类——纺织服装、服饰业”的上市公司全样本共计28家。其2010-2013年三季度 “扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益”及“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润值”两者的平均值和75分位值水平如下：（数据来源wind）
| 股票代码 | 股票简称 | 扣非后的净利润 2013年三季度（万元） | 扣非后的净利润 2012年年报（万元） | 扣非后的净利润 2011年年报（万元） | 扣非后的净利润 2010年年报（万元） | ROE 2013年三季度(%) | 2012年年报 (%) | 2011年年报 (%) | 2010年年报 (%) |
| 002269.SZ | 美邦服饰 | 37788 | 69267 | 110693 | 70205 | 8.74 | 17.00 | 31.00 | 22.00 |
| 行业均值 | 20229 | 26448 | 26218 | 21135 | -7.41 | -2.00 | 33.82 | 42.45 | |
| 75分位值 | 19674 | 30311 | 24449 | 23749 | 9.30 | 19.54 | 54.64 | 58.97 | |
| 2014年考核目标 | 2015年考核目标 | 2016年考核目标 | 2017年考核目标 | |
| 扣非后的净利润（万元） | 85000 | 99000 | 114000 | 132000 |
| 较2012年的增长（%） | 23% | 43% | 65% | 91% |
| 环比增长（%） | —— | 15% | 15% | 15% |
| ROE（%） | 18% | 18% | 18% | 18% |
（四）激励对象层面考核内容
| 考核等级 | A | B | C | D | E |
| 解锁比例 | 100% | 0% | |||
考核成绩将作为限制性股票激励计划的授予依据。激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果至少达到D等以上（含D等）方可参与当年解锁，若激励对象的绩效考核成绩为E等，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2013年12月授予权益，则2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 限制性股票成本 （万元） | 2013年 (万元) | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） | 2017年 （万元） |
| 1274.73 | 42.49 | 499.27 | 371.80 | 244.32 | 116.85 |
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的权益锁定部分将按照降职后对应额度进行调整。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十二章 限制型股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十三章 附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会
2013 年12月 24 日