证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0220001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第二届董事会第二十次会议

决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月16日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第二届董事会第二十次会议通知，会议于2013年12月24日以通讯表决的形式召开，公司全体董事参加了会议表决。会议召开符合《公司法》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》的有关规定。会议通过审议，采取记名投票方式，一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

对《公司章程》的修订方案如下：

1、原文：

第一条 公司住所：上海市南汇区康桥镇康桥东路800号；邮政编码：201319。

修改后：

第一条 公司住所：上海市浦东新区康桥镇康桥东路800号；邮政编码：201315。

2、原文：

第一百二十一条 董事会由7名董事组成，设董事长1名。

修改后：

第一百二十一条 董事会由5名董事组成，设董事长1名。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

对公司《董事会议事规则》的修订如下：

《董事会议事规则》第三条原文为“公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。

现拟修订为“公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。

除以上修订外，《董事会议事规则》的其他条款不变。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

鉴于公司第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名周成建先生、周文武先生、尹剑侠先生、郁亮先生、单喆慜女士为公司第三届董事会董事候选人，其中郁亮先生、单喆慜女士为独立董事，董事候选人简历见附件，独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

本届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

上述议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人在提交股东大会审议前需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议。

【独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。

四、审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

【关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

此项议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

董事会经审议，同意召开公司2014年第一次临时股东大会，审议批准本次董事会须由股东大会审议批准的上述第一、二、三、四项议案。同时公司于2013年10月17日召开的第二届董事会第十九次会议已审议通过的《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》也均需提交公司股东大会审议，因此，董事会提请以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及2013年12月25日的《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》】

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董 事 会

2013年12月25日

附件：第三届董事会董事候选人简历

周成建先生，男，48岁，中国国籍，浙江大学EMBA，全国政协委员、上海市人大代表、上海市浙江商会会长、中国服装协会副会长。于1984年5月开始个体经商，1995年在温州开设第一家美特斯·邦威专卖店，实行品牌连锁经营；曾任温州市凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限公司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、美特斯邦威集团有限公司董事长兼总裁，本公司第一、二届董事会董事长。周成建先生为本公司的控股股东上海华服投资有限公司的实际控制人，即为本公司的实际控制人，其未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周文武先生，男，36岁，中国国籍，大专学历，历任美邦企发公司中山生产办事处负责人、Meters/bonwe品牌事业部副总裁、供应链管理中心总监，本公司第一、二届董事会董事。周文武先生与系本公司实际控制人周成建先生的侄子，其未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

尹剑侠先生，男，38岁，中国国籍，1997年毕业于北京服装学院服装艺术设计专业，现中欧国际工商学院EMBA在读。历任温州集团公司设计中心副主任、美特斯邦威品牌产品副总设计师、都市品类设计总监兼店铺形象设计顾问、副总裁、ME&CITY品牌事业部副总裁，本公司第一届监事。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郁亮，男，48岁，中国国籍，北京大学硕士。曾在深圳外贸集团工作，1990年加入万科企业股份有限公司；1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理，2001年任万科企业股份有限公司总经理至今。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

单喆慜，女，41岁，中国国籍， 上海市政协委员，上海财经大学管理学博士、中国注册会计师、美国证券分析师。先后就职于香港城市大学会计学系任研究员、上海财经大学会计学院副教授、申银万国证券公司证券投资总部高级投资经理及投资银行总部内核专家。现任上海国家会计学院副教授，金融研究所所长，教研部副主任，同时担任清华大学五道口金融学院、清华大学经管学院，上海高级金融学院（SAIF）、四川大学管理学院等知名高校EMBA客座教授，兰生股份独立董事。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

单喆慜女士已于2002年6月参加了由中国证券业协会与复旦大学、上海国家会计学院共同举办的第六期上市公司独立董事培训班，并取得了相关的培训资格证书（证书编号：沪：2180），后因故丢失，现已由上海国家会计学院教务部出具了《独立董事任职资格培训培训证明》。

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：J0218001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第二届监事会第十八次会议

决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司于2013年12月16日以书面和电子邮件方式向监事发出第二届监事会第十八次会议通知，并于2013年12月24日在上海市虹口区东大名路588号三楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长叶伟斌先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

鉴于公司第二届监事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名徐斌先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），此议案需提交公司股东大会审议。

本届监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

二、审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

监事会认为：本次股权激励计划（草案修订稿）符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1》、《股权激励有关事项备忘录 2》、《股权激励有关事项备忘录 3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合本次股权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象的范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

此项议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

2013年12月25日

附件：监事候选人简历

徐斌先生，34岁，中国国籍，中国科技大学工商管理硕士，2003年加入本公司，曾任本公司证券事务代表。

徐斌先生任职与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东上海华服投资有限公司及实际控制人周成建不存在关联关系。徐斌先生不持有本公司的股份。徐斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。近5年内，徐斌先生未在其它机构担任董事、监事及高级管理人员。

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：L20131225001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

由于公司第二届监事会任期已经届满，根据《公司法》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》有关规定，公司工会委员会于2013年12月23日在公司会议室召开了职工代表大会。会议经过认真讨论，一致同意选举叶伟斌先生、张利女士为公司第三届监事会职工代表监事（个人简历附后），任期三年，自公司职工代表大会通过之日起计算。

最近两年内， 曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

监事会

2013年12月25日

上海美特斯邦威服饰股份有限公司新任监事人员简历

叶伟斌先生，40岁，中国国籍，香港科技大学MBA，1995年6月加入安永会计师事务所、2001年3月加入沃尔玛（中国）投资有限公司,曾任中国区内审总监，2012年10月加入本公司。

叶伟斌先生任职与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东上海华服投资有限公司及实际控制人周成建不存在关联关系。叶伟斌先生不持有本公司的股份。叶伟斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。近5年内，叶伟斌先生未在其它机构担任董事、监事及高级管理人员。

张利女士，47岁，中国国籍，黑龙江商学院本科毕业，2002年2月加入美特斯邦威服饰股份有限公司，曾任财务管理中心副总监。

张利女士任职与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东上海华服投资有限公司及实际控制人周成建不存在关联关系。张利女士不持有本公司的股份。张利女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。近5年内，张利女士未在其它机构担任董事、监事及高级管理人员。

证券代码：002269证券简称：美邦服饰公告编号：L20131225002

上海美特斯邦威服饰股份

有限公司关于限制性股票激励

计划（草案修订稿）的修订说明

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月24日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据中国证券监督管理委员会沟通与反馈，公司对于2013年10月19日披露的激励计划（草案）进行了修订、补充和完善，于2013年12月19日该激励方案获得证监会无异议备案。

修订主要内容如下：

一、对激励计划（草案）中“有效期”的修订

修订前：本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

修订后：本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起5年。

二、补充激励计划业绩指标设置的说明

选取隶属于“2012年证监会行业分类——纺织服装、服饰业”的上市公司全样本共计28家。其2010-2013年三季度“扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益”及“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润值”两者的平均值和75分位值水平如下：（数据来源wind）

股票代码	股票简称	扣非后的净利润 2013年三季度（万元）	扣非后的净利润 2012年年报（万元）	扣非后的净利润 2011年年报（万元）	扣非后的净利润 2010年年报（万元）	ROE 2013年三季度(%)	2012年年报 (%)	2011年年报 (%)	2010年年报 (%)
002269.SZ	美邦服饰	37788	69267	110693	70205	8.74	17.00	31.00	22.00
行业均值		20229	26448	26218	21135	-7.41	-2.00	33.82	42.45
75分位值		19674	30311	24449	23749	9.30	19.54	54.64	58.97

	2014年考核目标	2015年考核目标	2016年考核目标	2017年考核目标
扣非后的净利润（万元）	85000	99000	114000	132000
较2012年的增长（%）	23%	43%	65%	91%
环比增长（%）	——	15%	15%	15%
ROE（%）	18%	18%	18%	18%

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

2013 年12月25日

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：G20131225001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第二届董事会

二、会议时间：

现场会议召开时间：2014年1月10日（星期五）上午 9：30

网络投票时间：2014年1月9日-2014年1月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年1月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年1月9日15：00至2014年1月10日15：00的任意时间。

三、现场会议召开地点：上海市虹口区东大名路588号G楼会议室

四、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

五、会议审议议案：

议案一、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

议案二、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》

议案三、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

议案四、审议《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>的议案》

议案五、审议《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 ；

议案六、审议 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

议案七、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

上述议案一、二、三、四经公司于2013年12月24日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过；议案四同时经公司2013年12月24日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过；议案五经公司于2013年10月17日召开的公司第二届董事会第十九次会议和同日召开的第二届监事会第十七次会议审议通过；议案六经公司第二届董事会第十九次会议审议通过；议案七经公司第二届监事会第十八次会议审议通过；

议案一、二、四、五、六须经参与投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过后方能生效。

议案三和议案七将采用累积投票方式表决通过，相关人员简历已经披露在相应的董事会、监事会决议公告中。其中独立董事候选人任职资格及独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2014年第一次临时股东大会审议。

六、出席会议人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

2、截止2014年1月3日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

七、会议登记事项：

1、登记时间：2014年1月6日（星期一），上午9:00 至18:00；

2、登记地点：上海市虹口区东大名路588号董事会办公室；

联系人：涂珂 联系电话：021－68183939

传 真： 021－38119992-8611 邮政编码：200080

3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2014年1月6日上午9:00至11:30，下午13:00至16:00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准,并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。）

八、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事吕红兵先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事吕红兵先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

九、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品；出席会议股东的食宿费及交通费自理。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董 事 会

2013年12月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案一：《关于修改<公司章程>的议案》

1.1 对《公司章程》第一条的修改

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

1.2 对《公司章程》第一百二十一条的修改

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案二：《关于修改<董事会议事规则>的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案三：《关于公司董事会换届选举的议案》

3.1 选举周成建先生为公司第三届董事会董事

□ 赞成 股

3.2 选举周文武先生为公司第三届董事会董事

□ 赞成 股

3.3 选举尹剑侠先生为公司第三届董事会董事

□ 赞成 股

3.4 选举郁亮先生为公司第三届董事会独立董事

□ 赞成 股

3.5 选举单喆慜女士为公司第三届董事会独立董事

□ 赞成 股

议案四：《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>的议案》

4.1 激励对象的确定依据和范围

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

4.2 标的股票的来源和股票数量

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

4.3 限制性股票的分配情况

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

4.4 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

4.5 限制性股票的授予价格

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

4.6 授予与解锁条件

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

4.7 激励计划的调整方法和程序

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

4.8 会计处理方法

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

4.9 授予与解锁的程序

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

4.10 预留权益的处理

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

4.11 公司/激励对象各自的权利义务

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

4.12 公司/激励对象发生异动的处理

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案五：《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案七：《关于公司监事会换届选举的议案》

7.1 选举徐斌先生为公司第二届监事会监事

□ 赞成 股

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

附件2：网络投票的操作流程

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年1月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）股东投票代码：362269；投票简称：美邦投票

（3）股东投票的具体程序：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申报价格
1	关于修改《公司章程》的议案	1元
1.1	对公司章程第一条的修改	1.01元
1.2	对公司章程第一百二十一条的修改	1.02元
2	关于修改《董事会议事规则》的议案	2元
3	关于公司董事会换届选举的议案	3元
3.1	选举周成建先生为公司第三届董事会董事	3.01元
3.2	选举周文武先生为公司第三届董事会董事	3.02元
3.3	选举尹剑侠先生为公司第三届董事会董事	3.03元
3.4	选举郁亮先生为公司第三届董事会独立董事	3.04元
3.5	选举单喆慜女士为公司第三届董事会独立董事	3.05元
4	关于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的议案	4元
4.1	激励对象的确定依据和范围	4.01元
4.2	标的股票的来源和股票数量	4.02元
4.3	限制性股票的分配情况	4.03元
4.4	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期	4.04元
4.5	限制性股票的授予价格	4.05元
4.6	授予与解锁条件	4.06元
4.7	激励计划的调整方法和程序	4.07元
4.8	会计处理方法	4.08元
4.9	授予与解锁的程序	4.09元
4.10	预留权益的处理	4.10元
4.11	公司/激励对象各自的权利义务	4.11元
4.12	公司/激励对象发生异动的处理	4.12元
5	关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案	5元
6	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案	6元
7	关于公司监事会换届选举的议案	7元
7.1	选举徐斌先生为公司第二届监事会监事	7.01元
总议案	全部议案	100元

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、投票举例：

股权登记日持有“美邦服饰”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
362269	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“美邦服饰”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
362269	买入	100元	1股

E、投票注意事项：

1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海美特斯邦威服饰股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。

2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4) 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月9日15:00至2014年1月10日15:00的任意时间。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权

报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事吕红兵作为征集人就公司2014年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人吕红兵作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

1.1中文名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司

1.2英文名称：Shanghai Metersbonwe Fashion and Accessories Co., Ltd.

1.3设立日期：2000年12月6日

1.4注册地址：上海市浦东新区康桥镇康桥东路800号

1.5股票上市时间：2008年08月28日

1.6公司股票上市交易所：深圳证券交易所

1.7股票简称：美邦服饰

1.8股票代码：002269

1.9法定代表人：周成建

1.10董事会秘书：涂珂

1.11联系地址：上海市虹口区东大名路588号

1.12邮政编码：200080

1.13公司电话：021-38119999

1.14公司传真：021-38119997

1.15互联网网址：www.metersbomwe.com

1.16电子信箱：Corporate@metersbomwe.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2014年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

议案一：《关于修改<公司章程>的议案》；

议案二：《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

议案三：《关于公司董事会换届选举的议案》；

议案四：《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

4.1 激励对象的确定依据和范围；

4.2 标的股票的来源和数量；

4.3限制性股票的分配情况；

4.4激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

4.5限制性股票的授予价格；

4.6授予与解锁条件；

4.7激励计划的调整方法和程序；

4.8 会计处理方法；

4.9授予与解锁的程序；

4.10 预留权益的处理；

4.11 公司/激励对象各自的权利义务；

4.12 公司/激励对象发生异动的处理；

议案五：《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

议案七：《关于公司监事会换届选举的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员吕红兵先生，其基本情况如下：

吕红兵先生，47岁，中国国籍，法学硕士，高级律师，担任中华全国律师协会副会长，国浩律师集团事务所首席执行合伙人，华东政法大学、上海外贸大学兼职教授，上海证券交易所上市委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员，上海市政协委员及社会法制委员会副主任，上海市青年联合会副主席，曾任中国证监会第六届股票发行审核委员会专职委员。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2013年10月17日召开的第二届董事会第十九次会议，并且对《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；出席了公司于2013年12月24日召开的第二届董事会第二十次会议，并且对《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2014年1月3日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2014年1月8日、2014年1月9日(上午8:30—11:30，下午13:00—16:30)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会办公室

联系地址：上海市虹口区东大名路588号

邮政编码：200080

公司电话：021-38119999

公司传真：021-38119997

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：

（吕红兵）

2013年12月24日

附件：

上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事

公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事吕红兵作为本人/本公司的代理人出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2014第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
总议案	全部下下述七项议案
议案（一）	关于修改<公司章程>的议案；
议案（二）	关于修改董事会议事规则的议案
议案（三）	关于公司董事会换届选举的议案
议案（四）	关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案
4.1	激励对象的确定依据和范围；
4.2	标的股票的来源和数量；
4.3	限制性股票的分配情况；
4.4	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
4.5	限制性股票的授予价格；
4.6	授予与解锁条件；
4.7	激励计划的调整方法和程序；
4.8	会计处理方法；
4.9	授予与解锁的程序；
4.10	预留权益的处理；
4.11	公司/激励对象各自的权利义务；
4.12	公司/激励对象发生异动的处理
议案（五）	关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案
议案（六）	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案（七）	关于公司监事会换届选举的议案

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至2014年第一次临时股东大会结束止。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。