证券代码：600300 证券简称：维维股份 编号：临2013-040

维维食品饮料股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2013年12月18日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2013年12月24日在本公司会议召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、串田高步董事因公未能出席，皆委托藤谷阳一董事代为出席并行使表决权；监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

会议由董事长杨启典先生主持。

会议审议并通过了以下事项：

1、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于子公司维维创新投资有限公司拟收购湖南省怡清源茶业有限公司51%股权的议案。

具体内容详见《维维食品饮料股份有限公司关于子公司维维创新投资有限公司拟收购湖南省怡清源茶业有限公司51%股权的议案》。（编号：临2013-041号）。

2、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案。

具体内容详见《维维食品饮料股份有限公司关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》（编号：临2013-042号）。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一三年十二月二十五日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-041

维维食品饮料股份有限公司

关于子公司维维创新投资有限公司拟收购

湖南省怡清源茶业有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：维维创新投资有限公司拟以人民币现金出资7650万元收购简伯华先生所持有的湖南省怡清源茶业有限公司51％的股权。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

维维创新投资有限公司（以下简称“受让方”）拟以人民币现金出资7650万元收购简伯华先生（以下简称“转让方”）所持有的湖南省怡清源茶业有限公司（以下简称“怡清源公司”）51％的股权。

本次交易价格主要参照评估结果，由双方协商达成。评估基准日为2013年9月30日，怡清源公司合并报表账面净资产9,302.89万元，评估值为17,482.34万元（大写：人民币壹亿柒仟肆佰捌拾贰万叁仟肆佰元），评估增值8,179.45万元，增值率87.92%。

股权转让协议的签署日期为2013年12月24日。

（二）公司第五届董事会第二十五次会议审议一致通过了本次交易的议案，独立董事无异议。

（三）本次交易已经怡清源公司临时股东会批准，其他股东放弃优先购买权。

二、交易双方当事人情况介绍

公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、股权转让方为简伯华先生，性别男，国籍中国，住所长沙市芙蓉区浏正街25号，最近三年一直担任怡清源公司董事长；

2、简伯华先生控制的核心企业为怡清源公司，其主要业务为茶业的生产销售，2012年实现销售收入11664万元，净利润737.58万元；2013年1-9月实现销售收入9064万元，净利润1202.79万元。

3、简伯华先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

4、怡清源公司2012年度主要财务指标如下：

资产总额为181,102,477.65元，负债为95,101,549.48元，净资产为86,000,928.17元，营业收入为116,642,171.38元，净利润为7,375,811.87元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的为简伯华先生持有的怡清源公司51%的股权。怡清源公司基本情况如下：

公司名称：湖南省怡清源茶业有限公司

住所：长沙市芙蓉区高新技术产业开发区隆平高科园（长冲路36号）

法定代表人姓名：简伯华

注册资本：人民币贰仟肆佰柒拾陆万伍仟元整

实收资本：人民币贰仟肆佰柒拾陆万伍仟元整

经营范围：茶叶(绿茶、紧压茶、袋泡茶、红茶、花茶、乌龙茶(分装)、黑茶(分装))的生产；含茶制品和代用茶(含茶制品(其他类)、代用茶)的生产，预包装食品批发兼零售；茶具的销售；茶艺、茶文化培训，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。主要产品为黑茶。

成立日期：一九九六年七月二十五日

公司股权结构为：简伯华持股51%；长沙怡之源投资中心持股48.09%；长沙市科技风险投资管理有限公司持股0.91%。

2、权属状况说明

公司产权抵押、质押、担保等情况如下：

（1）根据怡清源公司与债权人交通银行股份有限公司湖南省分行于2011年3月16日签署的《最高额抵押合同》（编号：4310102011AF00000700），公司以其自有房产（长房权证芙蓉字第00559591、长房权证芙蓉字第00559592、长房权证芙蓉字第00559593）为债权人在2010年7月13日至2015年7月13日与公司签署的因流动资金贷款而订立的授信业务合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币1500万元。2011年3月23日，公司在长沙市房屋产权管理局办理了抵押登记。

（2）根据怡清源安化公司与债权人中国农业发展银行安化县地支行于2013年8月20日签署的《最高额抵押合同》（编号：43092301-2013年安化［抵］字0001号），安化公司以自有房产（安房权证东坪镇字第710002504、安房权证东坪镇字第710002505、安房权证东坪镇字第710002508、安房权证东坪镇字第710003659、安房权证东坪镇字第710003660、安房权证东坪镇字第710003662、安房权证东坪镇字第710003663、安房权证东坪镇字第710003664、安房权证东坪镇字第710003665、安房权证东坪镇字第710003666）、自有土地（安国用（2009）第0180号）就安化公司与债权人自2013年8月20日至2014年8月19日期间形成的债权（债权种类为“其他涉农企业短期贷款”）提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币1200万元。安化公司已于2011年7月12日在安化县国土资源局、安化县房地产交易中心办理了抵押登记。

（3）根据怡清源长春公司与债权人中国民生银行股份有限公司长沙分行于2012年11月1日签署的《最高额抵押合同》（编号：31082013000001），怡清源长春公司以自有房产（长房权证春字第713020258、长房权证春字第713020259、长房权证春字第713020260、长房权证春字第713020261、长房权证春字第713020262、长房权证春字第713020263、长房权证春字第713020264、长房权证春字第713020265、长房权证春字第713020266、长房权证春字第713020359、长房权证春字第713020360、长房权证春字第713020361、长房权证春字第713020362）、自有土地（长国用[2003]第354号）为怡清源与债权人签署的《综合授信合同》（编号：31082012288440）提供最高额抵押担保，被担保的主债权发生期间为2012年11月6日至2015年11月6日，抵押担保的最高债权额为人民币900万元。怡清源长春公司已于2013年7月13日在长沙县房屋产权产籍监理所办理了抵押登记。

（4）根据怡清源公司与债权人中国民生银行股份有限公司长沙分行于2012年11月1日签署的《应收账款最高额质押合同》，怡清源公司以自2012年11月6日至2014年11月5日期间发生的全部合格应收账款为怡清源与债权人签订的《综合授信合同》（编号：31082012288440）提供最高额质押担保，被担保的主债权发生期间为2012年11月6日至2013年11月6日，质押担保的最高债权额为人民币6000万元。

（5）根据中国国家工商行政管理总局商标局核发的《商标专用权质权登记证》（商标质字［2013］第219号），怡清源公司以18项商标专用权为怡清源与中国民生银行股份有限公司长沙分行签署的《流动资金借款合同》（编号：公借贷字第31082012288313号）提供了质押担保，被担保的债权数额为人民币6000万元，质权期限为2013年5月6日至2014年5月6日。

（6）根据怡清源安化公司法定代表人周静与债权人中国农业发展银行安化县支行于2012年8月20日签署的《自然人保证合同》（编号：2013年安化［怡清源］023号），周静为安化公司与债权人于2012年8月20日签订的《流动资金借款合同》（编号：43092301-2013［安化］字0007号）提供连带责任保证，保证担保的债权额为人民币1200万元。

（7）根据怡清源公司与债权人中国农业发展银行安化县支行于2012年8月20日签署的《保证合同》（编号：2013年安化［怡清源］024号），怡清源为安化公司与债权人于2012年8月20日签订的《流动资金借款合同》（编号：43092301-2013［安化］字0007号）提供连带责任保证，保证担保的债权额为人民币1200万元。

交易标的产权不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

怡清源公司在2007年进入黑茶行业后，开始了成长期的快速发展，生产经营情况良好。目前有全资子公司三家，授权经销商28家、专卖店290家、专柜40家。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第151266号审计报告显示，公司2012年度主要财务指标如下：

总资产为181,102,477.65元，负债总额为95,101,549.48元，净资产为86,000,928.17元，营业收入116,642,171.3元，利润总额为10,250,092.74元，净利润为7,375,811.87元。

2013年1-9月份主要财务指标如下

总资产为202,026,489.49元，负债总额为108,997,567.36元，净资产为93,028,922.13元，营业收入90,645,606.53元，利润总额为16,337,100.93元，净利润12,027,993.96元。

立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第151268号盈利预测审核报告显示，2013年度盈利预测为：2013年应实现营业总收入14514.85万元，应实现净利润2029.10万元。

5、有优先受让权的其他股东已声明表示放弃优先受让权。

（二）交易标的评估情况

本次交易标的由具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对怡清源公司的股东全部权益价值进行了评估，资产评估基准日为2013年9月30日，并出具了银信评报字[2013]沪第657号股东全部权益价值评估报告。

评估结论如下：

1、资产基础法评估结论

在评估基准日2013年9月30日，被评估单位经审计后的总资产价值17,850.98万元，总负债9,149.96万元，净资产8,701.02万元。采用资产基础法评估后的总资产价值22,999.98万元，总负债9,163.41万元，净资产为13,836.56万元（大写壹亿叁仟捌佰叁拾陆万伍仟陆佰元）净资产增值5,135.54万元，增值率59.02%

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	10,873.12	12,031.09	1,157.97	10.65
非流动资产	6,977.86	10,968.89	3,991.03	57.20
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额	4,000.00	6,221.79	2,221.79	55.54
投资性房地产净额
固定资产净额	2,104.89	2,272.59	167.70	7.97
在建工程净额	5.16	5.16
工程物质净额
固定资产清理
油气资产净额
无形资产净额	290.31	1,891.85	1,601.54	551.67
开发支出
商誉净额
长期待摊费用	577.50	577.50
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计	17,850.98	22,999.98	5,149.00	28.84
流动负债	9,149.96	9,163.41	13.45	0.15
非流动负债
负债总计	9,149.96	9,163.41	13.45	0.15
净资产（所有者权益）	8,701.02	13,836.56	5,135.54	59.02

2、收益法评估结论

在评估基准日2013年9月30日，在企业持续经营及相关假设和限定成立条件下，预测怡清源公司未来五年收入：

单位：人民币万元

项 目	2013年10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	以后年度
营业收入	5,078.92	15,411.99	16,921.68	17,752.02	17,752.02	17,752.02
净利润	872.77	2,479.95	2,779.57	2,932.86	2,932.86	2,932.86

按照加权平均资本成本（WACC）法计算折现率为15%。

按公式计算实体自由现金流，永续年的现金流以2017年预测净利润为基础计算，净现金流量折现值计算见下表：

单位：人民币万元

项目	2013年10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	以后年度
息前税后利润	872.77	2,479.95	2,779.57	2,932.86	2,932.86	2,932.86
加：固定资产折旧	62.86	242.36	242.36	242.36	242.36	242.36
加：无形资产长期待摊摊销	14.04	42.12	42.12	42.12	42.12	42.12
加：借款利息(税后）	81.00	279.00	279.00	279.00	279.00	279.00
减：资本性支出			-	-	242.36-	-
减：营运资金增加额	-9.02	847.58	980.61	534.53	-	-
净现金流	1,039.69	2,195.85	2,362.44	2,961.81	3,253.98	3,496.34
折现率	15 %
折现系数	0.9654	0.8397	0.7302	0.6349	0.5521	4.8430
现值	1,003.71	1,843.85	1,725.05	1,880.45	1,796.52	16,932.75
合计	25,182.34

企业股东全部权益价值E=P-D。付息负债为被评估企业基准日账面借款金额，即为7,200.00万元。非经营性负债（应付利润）500万元。

故企业股东全部权益价值=25,182.34-7,200.00-500=17,482.34 万元

评估结论：在评估基准日2013年9月30日，在企业持续经营及相关假设和限定成立条件下，怡清源公司合并报表账面净资产9,302.89万元，评估值为17,482.34万元（大写：人民币壹亿柒仟肆佰捌拾贰万叁仟肆佰元），评估增值8,179.45万元，增值率87.92%。

3．评估结果的选取

委估对象在评估基准日2013年9月30日股东全部权益价值经采用上述二种评估方法、程序评估，资产基础法净资产评估值为13,836.56万元（含长期股权投资价值），收益法评估结果为17,482.34万元，以资产基础法为基础计算两者差异为26.35%。两者评估差异主要为资产基础法评估结果仅为企业账面资产价值的简单加总，未考虑企业盈利模式、管理等方面带来的收益，因此收益法评估结果更能反映企业实际价值，故本次评估结论选用收益法的结论。

（四）本次交易不涉及债权债务的转移。

（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

交易标的定价主要参考评估结论和盈利预测报告，由双方协商达成。

按照基准日企业合并报表账面净资产9,302.89万元，以51%股权比例计算，交易标的账面净资产4,744.47万元。本次收购标的价格为7,650万元，相比账面值增加2,905.53万元，溢价61.24%。

按照企业股权全部权益价值17,482.34万元，以51%股权比例计算，交易标的净资产评估值为8,915.99万元。本次收购标的价格为7,650万元，相比评估值减少1265.99万元，折价14.19%。

较账面净资产溢价的主要原因：一是公司正处于企业生命周期的成长期，黑茶产业也正值新兴时期，未来发展潜力较大，需要考虑企业成长性。二是转让方对标的股权转让后三年内每年的最低收益作出了承诺，并对履行承诺进行了妥善安排。

四、股权转让协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议的主要条款

1、合同主体

转让方：简伯华，身份证号码：430111196412060416；

受让方：维维创新投资有限公司，系一家根据中国法律设立的有限责任公司，其母公司为维维食品饮料股份有限公司，注册地址为铜山新区12号路。

2、交易价格及支付方式

转让方愿意将其所持目标公司百分之五十一（51%）的股权，即其对目标公司人民币壹仟贰佰陆拾叁万零贰佰元（￥12,630,200.00）的出资额转让给受让方，且受让方愿意购买转让方持有的上述股权。

双方同意，以上述目标公司评估结果为基础，受让方受让标的股权的对价确定为人民币柒仟陆佰伍拾万元（￥76,500,000.00），支付方式为现金。

上述股权转让款已包含对标的股权所含权益，包括但不限于本协议签署日后，未分配利润中相应部分的权益、配股、送股、转增股本的部分等权益。本协议签署后，如目标公司进行利润分配或者发放2013年度已分配之红利，则基于标的股权所应得的部分应归受让方所有。

3、付款进度安排

股权转让款将按下述安排支付：

（1）自下列各项付款条件均得以满足或被受让方放弃之日起【五（5）】个工作日内，受让方将第一笔股权转让款人民币叁仟捌佰贰拾伍万元（￥38,250,000.00）付至转让方指定的银行账户。受让方在支付上述款项时，将作为代扣代缴义务人，就转让方在本次股权转让所得向主管税务机关办理扣缴申报，缴纳转让方收取股权转让款所应缴纳的个人所得税，转让方应予以配合并签署、提供所有所需文件：

a、本协议已经签署且生效；

b、受让方履行本协议项下的支付义务取决于下列各项先决条件于2013年12月24日（以下简称“股权转让截止日”）之前得到满足或者被受让方根据本协议的规定放弃：

经目标公司股东会审议通过，同意本次股权转让，且转让方之外的目标公司其他股东已出具《放弃优先购买权的声明》；

受让方签署、履行本协议及完成本协议项下之股权转让已获得充分、必要的授权和批准；

未发生转让方违反本协议项下之承诺与保证、义务与责任的情形；

未发生限制或严重影响本协议项下股权转让的不可抗力或重大不利变更。“重大不利变更”是指在本协议签署日后发生的，将会对目标公司的业务和经营有重大不利影响的事件、情形。

（2）自下列各项付款条件均得以满足或被受让方放弃之日起【五（5）】个工作日内，受让方将剩余股权转让款人民币叁仟捌佰贰拾伍万元（￥38,250,000.00）扣缴个人所得税后付至转让方指定的银行账户：

(a)转让方完成目标公司之公司章程修订，按本协议约定办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；

(b)主管税务机关已开具本协议项下股权转让款的全额个人所得税完税凭证或结算书；

(3)转让方应自收到第一笔股权转让款之日起【七（7）】个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续（工商变更登记手续办理完毕之日以下简称“登记完成日”）。登记完成日后【三（3）】个工作日内，目标公司应向目标公司新股东出具出资证明书，列明本次股权转让后各股东的出资额及其在注册资本中所占的比例。

（三）利润保障和追加股权转让款

1、转让方向受让方保证和承诺：目标公司2013年度、2014年度、2015年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润”）将分别不低于人民币壹仟捌佰万元（￥18,000,000.00）、人民币贰仟万元（￥20,000,000.00）、人民币贰仟贰佰万元（￥22,000,000.00）（以下简称“目标净利润”）。

2、前述以及下述“净利润”是指由受让方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所，依照中国现行有效的企业会计准则而出具的无保留意见的审计报告中所反映的净利润。

3、如目标公司2013年度、2014年度、2015年度的实际净利润分别不低于人民币贰仟贰佰万元（￥22,000,000.00）、人民币贰仟柒佰伍拾万元（￥27,500,000.00）、人民币叁仟肆佰叁拾捌万元（￥34,380,000.00），即目标公司实际净利润的年复合增长率不低于百分之二十五（25%），则在受让方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具目标公司2015年度审计报告后三十（30）日内，受让方向转让方支付追加股权转让款人民币壹仟伍佰叁拾万元（￥15,300,000.00）（以下简称“追加股权转让款”）。

4、如目标公司2013年度、2014年度、2015年度中任何一个会计年度的实际净利润未达到目标净利润，则在受让方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具审计报告后三十（30）日内，转让方应以现金形式向目标公司补足相应会计年度的利润差额，即该会计年度目标净利润减去实际净利润的余额。

五、收购的目的和对公司的影响

公司通过子公司维维创新投资有限公司以现金出资收购怡清源公司股东简伯华先生所持有的怡清源公司51％的股权，控股怡清源公司。将“大食品”战略拓展到茶叶领域，通过资金、渠道等多方面优势帮助与推动怡清源业绩增长，同时获得合理的投资回报，预计对上市公司每年的利润贡献额在1000万元左右，对其未来财务状况和经营成果会带来积极的影响。

六、中介机构对本次收购股权交易的意见

北京市共和律师事务所出具了《关于维维食品饮料股份有限公司子公司维维创新投资有限公司受让简伯华所持湖南省怡清源茶业有限公司51%股权之法律意见书》。其对本次交易的结论性意见为：截至本法律意见书出具日，本次股权转让的转让方、受让方为依法设立并有效存续的企业法人和自然人，具备实施本次股权转让的主体资格；简伯华持有的怡清源公司股权权属清晰、合法有效，可以依法进行转让；截至本法律意见书出具日，本次股权转让已经怡清源公司全体股东同意，尚待维维股份董事会审议通过并签署正式股权转让协议。

七、上网公告附件

（一） 经独立董事签字确认的独立董事意见

（二） 审计报告

（三） 评估报告

（四） 盈利预测审核报告

（五） 法律意见书

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一三年十二月二十五日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-042

维维食品饮料股份有限公司

关于聘请公司2013年内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司需在 2013年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑立信会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意聘请立信会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构，并根据内控审计的实际工作量，支付内控审计费用九十万元/年。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一三年十二月二十五日

证券代码：维维股份 证券简称：600300 编号：临2013－043

维维食品饮料股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维维食品饮料股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2013年12月18日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2013年12月24日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会召集人宋晓梅女士主持。

会议审议并通过了以下事项：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于子公司维维创新投资有限公司拟收购湖南省怡清源茶业有限公司51%股权的议案。

全体监事一致认为：

1、公司控股子公司维维创新投资有限公司拟收购湖南省怡清源茶业有限公司51%股权的交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的评估和审计机构具有证券、期货从业资格，均独立于交易各方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。

3、本次股权转让符合公司的整体发展战略。交易按一般商业条款达成，公平合理，符合本公司及全体股东的利益。

维维食品饮料股份有限公司

监事会

二○一三年十二月二十五日