股票代码：002024 股票简称：苏宁云商 公告编号：2013-062

苏宁云商集团股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第二次会议于2013年12月18日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2013年12月24日下午13时在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长张近东先生主持会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于向关联方租赁物业的关联交易议案》。

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生审议该议案时，予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本公司保荐机构中信证券就该关联交易发表了保荐意见。

具体详见公司2013-063号《苏宁云商集团股份有限公司关于向关联方租赁物业的关联交易公告》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁云商集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。

为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司资金安全，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

《苏宁云商集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度》全文详见巨潮资讯网。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。

同意公司对控股子公司重庆苏宁小额贷款有限公司、苏宁商业保理有限公司分别提供最高额为3亿元、4.5亿元的财务资助，用于支持其业务发展。本次财务资助事项公司独立董事发表了独立审核意见，本公司保荐机构中信证券就该财务资助事项发表了保荐意见。

具体详见公司2013-064号《苏宁云商集团股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于申请银行借款的议案》。

同意公司及子公司Great Universe Limited（为公司全资子公司香港苏宁电器有限公司在开曼群岛设立的全资子公司）就战略投资PPlive Corporation事项拟向国家开发银行股份有限公司申请五年期金额不超过11,000万美元（含11,000万美元，按12月23日美元/人民币汇率中间价计为人民币67,277.10万元）并购贷款。

具体详见公司2013-065号《苏宁云商集团股份有限公司关于申请银行借款的公告》。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于为银行融资提供抵押担保的议案》。

同意公司使用自有物业为公司及子公司Great Universe Limited向国家开发银行股份有限公司申请金额不超过11,000万美元（含11,000万美元）并购贷款提供抵押担保。公司董事会同意授权公司管理层办理抵押担保相关事宜。关联董事金明先生作为Great Universe Limited的董事，在审议该议案时未行使表决权。

具体详见公司2013-066号《苏宁云商集团股份有限公司关于为银行融资提供抵押担保的公告》

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2013年12月25日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-063

苏宁云商集团股份有限公司

关于向关联方租赁物业的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

经苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过，同意公司子公司福建苏宁云商商贸有限公司与关联方福州苏宁置业有限公司台江分公司签订房屋租赁合同，租赁其位于福州市工业路233号福州苏宁广场1-5层建筑面积共计16,132平方米物业用于公司EXPO超级店经营，租期十五年，租赁年度内公司共计支付租金22,969.53万元。公司子公司计划于本次董事会后与福州苏宁置业有限公司台江分公司签订《房屋租赁合同》。

2、关联关系

本次关联交易的关联方-福州苏宁置业有限公司台江分公司为福州苏宁置业有限公司（以下简称“福州苏宁置业”）之分公司，福州苏宁置业为苏宁置业集团有限公司之子公司，苏宁置业集团有限公司为公司实际控制人张近东先生的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司子公司与上述关联方存在关联关系。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事张近东先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易金额并未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，不需要公司股东大会审议批准，也不需要经过其他部门批准。

二、关联方介绍

福州苏宁置业有限公司，成立于2011年5月13日，注册资本2,000万元，法定代表人马晓咏，注册地址福州市台江区工业路193号宝龙城市广场西南侧小白楼3楼301室。经营范围：房地产开发及销售；日用品、化妆品、纺织品、服装、工艺美术品、体育用品、鲜花、金银首饰、玩具、家具用品的销售；场地、柜台出租；房屋租赁居间代理；房屋维修；物业管理；商业管理；企业形象策划；经济信息咨询；会议及展览服务；受委托对合法设立的停车场进行管理；对房地产业的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

截止到2013年6月30日，福州苏宁置业有限公司总资产为195,582.88万元，净资产1,375.70万元，2013年1-6月度实现净利润-144.95万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

本次公司租赁物业位于福州市工业路233号福州苏宁广场，该处物业为福州苏宁置业有限公司自建物业。物业标的符合公司自建店标准，且所处物业位于所在市区核心商圈，商圈内集结大型超市、百货、电器等诸多丰富商业业态，商业氛围浓厚。

四、关联交易合同的主要内容

公司子公司计划于董事会后与福州苏宁置业有限公司台江分公司签署《房屋租赁合同》，合同主要内容如下：

承租方：福建苏宁云商商贸有限公司

出租方：福州苏宁置业有限公司台江分公司

（1）租赁面积：建筑面积共计16,132平方米，其中一层2701.6平方米、二层2964.6平方米、三层3774.0平方米、四层3671.7平方米、五层3020.1平方米。

（2）租赁期限：十五年。鉴于双方良好长期合作关系，出租方同意承租方在租赁合同签署前提前进场开展相关筹建准备工作。

（3）租金费用：租赁费用按照固定租金方式计算，即自首个租赁年度起前三年每平米租金单价为2元/天，自第四个租赁年度起每平米租金单价为2.5元/天，且以后每两年递增5%。考虑到进场装修至正式开业运营需要一定的时间，经双方友好协商，福州苏宁置业同意在上述租金标准上给于公司首年六个月租金的优惠，租赁年度内，公司支付租金费用合计22,969.53万元。

（4）支付方式：采取先付后租的方式按季提前10日以电汇方式支付。

（5）定价政策：参照市场价格双方协商确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司本次租赁福州苏宁广场部分物业用于EXPO超级店经营，一方面，公司以合作方式加快推进自建店项目，以较优惠价格提前锁定物业成本，有利于提升公司店面经营效益；另一方面，福州苏宁广场超级店作为践行公司线上线下融合的载体，基于全品类经营、全渠道融合、全客群服务的定位，为顾客提供商品展示、智能服务、休闲娱乐的一体化服务，提升购物体验，巩固公司在本地市场的品牌形象和市场影响力。

公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了本次交易的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第五届董事会第二次会议审议。

经第五届董事会第二次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：“本次关联交易能够使公司获取稳定的优质物业资源，有利提升公司店面经营质量，巩固当地市场份额；该项关联交易已经公司第五届董事会第二次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，本次房屋租赁的定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。”

七、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）关于本次关联交易发表保荐意见如下：

1、本次关联交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，涉及的关联董事张近东先生对该议案进行了回避决权。独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立认可意见。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《苏宁云商集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定；

2、本次关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；

3、通过本次关联交易公司能够以较优惠价格提前锁定物业成本，有利于提升公司店面经营效益，该门店将作为践行公司线上线下融合的载体用于为顾客提供商品展示、智能服务和休闲娱乐的一体化服务，提升客户购物体验，巩固公司品牌形象和市场影响力；

4、中信证券同意苏宁云商本次关联交易事项。

八、备查文件目录

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2013年12月25日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-064

苏宁云商集团股份有限公司

关于向控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第五届董事会第二次会议审议通过，同意公司对控股子公司重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷公司”）、苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁商业保理公司”）分别提供最高额为3亿元、4.5亿元的财务资助，现将有关事项公告如下：

一、财务资助概述

1、财务资助目的

公司此次对控股子公司-苏宁小贷公司、苏宁商业保理公司提供财务资助，主要为满足其扩大主营业务规模的资金需求，有利于加强公司供应链金融服务能力，满足客户对金融产品及服务的差异化需求，促进苏宁商业生态圈的发展。

2、财务资助额度及期限

公司分别为苏宁小贷公司、苏宁商业保理公司提供最高额为3亿元、4.5亿元的财务资助。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点提供的财务资助余额不超过上述额度。

财务资助期限为自本次董事会审议通过之日起两年内有效。

3、财务资助资金使用费

公司根据财务资助实施时的实际金额和借款时间，按照银行同期同档次贷款基准利率收取资金使用费。

4、财务资助审批

本次财务资助事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事和保荐机构分别发表了独立审核意见和保荐意见。本次事项无需公司股东大会审议。

5、财务资助协议签署

本次董事会审议通过后，公司与苏宁小贷公司、苏宁商业保理公司将在财务资助事项实际发生时，签订相关借款协议。

二、接受财务资助对象的基本情况

1、重庆苏宁小额贷款有限公司

该公司成立于2012年12月19日，法定代表人尚姬娟，注册资本人民币30,000万元，其中公司全资子公司香港苏宁电器有限公司出资22,500万元，占注册资本总额的75%，公司关联方苏宁电器集团有限公司出资7,500万元，占注册资本总额的25%。经营范围包括在全国范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让业务。

截止2013年11月30日，苏宁小贷公司总资产30,282.26万元，总负债26.87万元，2013年1-11月实现净利润242.34万元（以上数据未经审计）。

2、苏宁商业保理有限公司

该公司成立于2013年7月26日，法定代表人尚姬娟，注册资本人民币5,500万元，其中公司全资子公司香港苏宁金融有限公司出资4,125万元，占注册资本总额的75%，公司关联方苏宁电器集团有限公司出资1,375万元，占注册资本总额的25%。经营范围包括以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销户分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

截止2013年11月30日，苏宁商业保理公司总资产4,335.89万元，总负债6.19万元，2013年1-11月实现净利润-1.59万元（以上数据未经审计）。

三、其他股东情况及财务资助措施

苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）为本公司第二大股东，截至9月30日，持有本公司14.73%股份，同时本公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有苏宁电器集团有限公司39.75%、20.08%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与苏宁电器集团存在关联关系。

金融服务是苏宁开放前后台能力，为消费者、供应商以及第三方合作商户提供服务的重要组成部分，供应链融资、小额贷款、消费金融等金融服务都能够有效的提高客户粘性，推动苏宁零售主业的发展，因此，公司必须不遗余力对金融业务进行长期的投入和持续的创新。作为公司金融业务板块的重要组成部分，苏宁小贷公司、苏宁商业保理公司自成立后，团队规模不断扩大，业务运营也日渐成熟，为支持前述两个公司的业务发展，提升公司整体的金融服务能力，公司有必要向其提供相关财务资助。此外，公司按照银行同期同档次贷款基准利率向其收取财务资助资金使用费，交易公允，公司利益未因此受到损害。考虑到苏宁电器集团作为参股方仅持股25%，且业务运营均由公司专业团队负责，故本次其未按照出资比例提供财务资助。

四、财务资助风险防控措施

一方面，苏宁小贷公司、苏宁商业保理公司面向开放平台合作伙伴、苏宁供应商、企业客户提供金融服务，拥有稳定、广泛的客户群体，且本身针对各产品业务建立了较为完善的风险控制体系，业务发展前景较好；另一方面，公司拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对控股子公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。

五、公司董事会意见

公司对控股子公司苏宁小贷公司、苏宁商业保理公司提供财务资助事项，符合公司既定业务发展规划，通过支持其业务发展，提升公司供应链金融服务能力，满足合作伙伴、供应商、企业客户对金融服务产品的需求，加快公司金融板块业务建设；同时，本次公司提供财务资助事项，可有效降低小贷公司、保理公司融资成本，提高市场竞争力，扩大业务规模。且本次交易事项公允、风险可控，公司利益并未受到损害。

六、公司独立董事意见

公司管理层事前向独立董事递交了本次财务资助事项的相关材料，独立董事经与管理层沟通，审阅相关材料，对该事项发表了独立认同意见如下：

1、公司提供财务资助用于支持苏宁小贷公司、苏宁商业保理公司业务发展，有助于获得较低融资成本，促进业务规模扩大；

2、公司对控股子公司拥有完善的内部控制制度，健全的业务管理流程，能够实施有效管理和风险控制，本次财务资助事项风险可控；

3、本次财务资助事项，交易公允，审议、表决程序合法合规，本次议案已经公司全体董事审核通过，不存在损害公司和中小股东利益。

七、公司保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）关于本次财务资助事项发表保荐意见如下：

1、本次对外提供财务资助已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，独立董事也发表了独立认可意见，决议程序符合《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的规定；

2、本次对外提供财务资助其他股东未同比例提供财务资助，但公司本次向控股子公司提供财务资助主要为了满足其扩大主营业务规模的资金需求，有利于加强公司供应链金融服务能力，促进苏宁商业生态圈的良性发展，且将参考同期贷款利率向其收取财务资助使用费，利率公允，未损害上市公司、全体股东尤其是中小股东的利益，符合相关规定，交易公平、合理；

3、中信证券同意苏宁云商本次对外财务资助事项。

八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至本报告披露日，公司无对外提供财务资助（含子公司）事项，累计对外提供财务资助金额0元，逾期未收回的金额0元。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2013年12月25月

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-065

苏宁云商集团股份有限公司

关于申请银行借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年10月28日，公司与相关战略投资方（以下简称“投资方”），与PPlive Corporation（以下简称PPTV）主要管理层股东等（以下简称“转让方”）签署了《股权转让协议》，约定以4.2亿美元的基准估值，受让转让方持有的股权，同时以向未来的管理层发放股权的形式战略投资PPTV，其中苏宁出资不超过2.5亿美元，该对价款根据协议由公司或公司子公司自筹，并在交割后一年内分期向转让方支付（该交易详见公司2013-048号公告）。

为提高资金使用效益，充分运用银行授信，公司及子公司Great Universe Limited（为公司全资子公司香港苏宁电器有限公司在开曼群岛设立的全资子公司，计划作为上述交易的实施主体）拟向国家开发银行股份有限公司就上述战略投资事项申请并购贷款。

一、贷款基本情况

1、贷款额度：不超过11,000万美金（含11,000万美元，按12月23日美元/人民币汇率中间价计为人民币67,277.10万元）；

2、贷款期限：五年；

3、担保方式:公司分别将位于南京市中山北路217号三至五层、南京市六合区大厂长冲街88号商业地产以及南京市玄武大道699-17号1-3幢、5-7幢房地产自有物业产权为本次贷款提供抵押担保。

二、贷款审议程序

根据银行对于借款审议程序的要求，公司于2013年12月24日召开第五届董事会第二次会议审议通过。本次借款金额规模较小，资金风险可控，且有效使用银行授信，能够提高企业运营效率。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2013年12月25日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-066

苏宁云商集团股份有限公司

关于为银行融资提供抵押担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

经苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过，同意公司及子公司Great Universe Limited向国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”）就战略投资PPlive Corporation（以下简称“PPTV”）申请金额不超过11,000万美元（含11,000万美元）的并购贷款。

为有效提高资产利用率，增强企业资信等级，合理降低融资成本，公司同意使用自有物业为公司及子公司Great Universe Limited申请并购贷款提供抵押担保。

公司董事会同意授权公司管理层办理抵押担保相关事宜。关联董事金明先生作为Great Universe Limited的董事，在审议该议案时未行使表决权。

截至本公告日，扣除已解除的担保，公司董事会审议通过的可对外担保累计数量为人民币404,277.10万元（含本次融资11,000万美元，按12月23日美元/人民币汇率中间价计为人民币67,277.10万元），占最近一期经审计净资产的14.21%，全部为对公司全资子公司的担保，且公司子公司无对外担保的情况。

二、被担保人基本情况

公司名称：Great Universe Limited；

注册资本：5万美元；

注册地址：Floor4, Willow House, Cricket Square，Cayman Islands；

法定代表人：金明；

公司类型：一家依英属开曼群岛法律设立并存续的有限公司；

股东情况：公司全资子公司香港苏宁电器有限公司持有其100%的股权。

该公司成立于2013年11月7日，为本次公司战略投资PPLive Corporation交易的实施主体，目前未开展相关业务运营。

三、抵押担保范围

公司及子公司Great Universe Limited向国家开发银行申请并购贷款11,000万美元，期限五年。

担保范围包括全部借款本金以及相应的利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。随着借款合同项下借款本金的清偿，担保的本金数额也相应减少。

四、抵押资产的基本情况

本次公司用于抵押担保的资产分别为南京市中山北路217号三至五层商业地产、南京市六合区大厂长冲街88号商业地产以及南京市玄武大道699-17号1-3幢、5-7幢房地产，物业情况列示如下：

序号	所有权人	房屋坐落	房屋所有权证编号	建筑面积 （平方米
1	苏宁云商集团股份有限公司	中山北路217号三层	宁房权证鼓变字第493834号	2,554.33
2		中山北路217号四层		2,554.33
3		中山北路217号五层		2,554.33
4		六合区大厂长冲街88号	宁房权证六变字第305751号	22,259.09
5		玄武大道699-17号1幢	宁房权证玄变字第416990号	9,200.64
6		玄武大道699-17号2幢	宁房权证玄变字第416993号	9,435.62
7		玄武大道699-17号3幢	宁房权证玄变字第416992号	24,894.3
8		玄武大道699-17号5幢	宁房权证玄变字第416991号	13,298.75
9		玄武大道699-17号6幢	宁房权证玄变字第416988号	10,362.33
10		玄武大道699-17号7幢	宁房权证玄变字第416994号	9,938.45
合计				107,052.17

经江苏佳事得房地产土地评估有限公司分别出具的苏佳房估字第2013-302号、苏佳房估字第2013-301号、苏佳房估字第2013-303号《房地产抵押估价报告》，本次抵押资产评估总价值为132,032万元。

公司上述资产目前不存在抵押或者其他第三人权利，也未涉及资产争议、诉讼或仲裁事项，未被查封、冻结等情况。

五、董事会意见

1、公司将自有物业产权用于公司及子公司Great Universe Limited向国家开发银行申请并购贷款提供抵押担保，不仅保障了战略投资的顺利推进，还有效盘活企业资产，资强资信能力，节约融资成本，交易行为合法合规；

2、本次担保行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

经董事会审核，同意公司使用自有物业为公司及子公司Great Universe Limited向国家开发银行就战略投资PPTV事项申请并购贷款提供抵押担保，并授权公司管理层办理上述担保相关手续。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，扣除已解除的担保，董事会审议批准本公司可对外担保累计额度为人民币404,277.10万元，全部为对公司全资子公司的担保，占最近一期经审计净资产的14.21%；公司实际为子公司提供担保余额为人民币130,000万元，占最近一期经审计净资产的4.57%。公司子公司无对外担保的情况。本公司及子公司无逾期对外担保情况。

本公司提供担保的对象均为公司全资子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、《房地产抵押估价报告》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2013年12月25日