证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2013-038

  安徽水利开发股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第六次会议于2013年12月24日上午在公司总部三楼一号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以通讯方式出席，公司部分高管列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

  (一)审议通过了《关于向工商银行蚌埠分行申请1.8亿元并购贷款的议案》，决定向工商银行蚌埠分行申请1.8亿元的并购贷款，用于收购贡山县恒远水电开发有限公司（以下简称“恒远公司”）60%的股权，贷款期限5年。本公司以持有的恒远公司的全部股权为本次贷款提供质押担保，安徽省水利建筑工程总公司为本次贷款提供全程全额连带责任保证担保。本公司授权董事长或由董事长委托相关人员签署相关法律文件。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  (二)审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司向中信银行蚌埠分行申请1年期3亿元银行授信提供连带责任保证担保，担保期限为自借款到期之日起2年。具体内容详见《安徽水利关于为控股子公司提供担保的公告》（2013-039）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  (三)审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，决定于2014年1月9日召开公司2014年第一次临时股东大会，并将上述第二项议案提交本次临时股东大会审议。具体内容详见《安徽水利关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（2013-040）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十四日

  证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2013-039

  安徽水利开发股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  被担保人名称：蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司

  担保金额：人民币30000万元，截至目前公司已实际为其提供担保13000万元。

  本次担保无反担保。

  公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  因生产经营需要，蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司（以下简称“龙子湖公司”）拟向中信银行蚌埠分行申请人民币30000万元授信额度（其中10000万元为综合授信，20000万元为有追索权<公开型>保理专项额度），期限1年，由本公司为此次银行授信提供连带责任担保，担保期限为自借款到期之日起2年。

  上述担保事项经2013年12月24日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  由于对龙子湖公司30000万元授信担保占公司经审计的2012会计年度合并会计报表净资产的22.19%，单笔担保超过公司净资产的10%，因此本次担保尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司

  法定代表人：杨广亮；

  注册资本：40200万元；

  注册地址：蚌埠市防汛调度指挥中心8楼；

  经营范围：水资源开发、房地产开发、环境治理、城市基础设施建设。

  龙子湖公司系公司控股子公司，其中本公司出资20200万元，安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）出资20000万元，本公司相对控股，本公司控股比例为50.98%。

  截止2012年12月31日，龙子湖公司资产总额112512.31万元，负债总额66584.68万元，其中银行贷款总额24500万元，流动负债46584.68万元，净资产45927.63万元，资产负债率为59.18%。2012年实现营业收入6470.93万元，实现净利润146.53万元。

  三、担保协议主要内容

  龙子湖公司向中信银行蚌埠分行申请人民币30000万元授信额度，其中10000万元为综合授信，20000万元为有追索权（公开型）保理专项额度，期限1年，由本公司为此次借款提供连带责任担保，担保期限为自借款到期之日起2年。

  四、董事会意见：

  公司董事会对本次担保进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：

  本次公司为龙子湖公司提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  本次担保为对公司控股子公司担保，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，担保有利于其业务的正常开展。目前龙子湖公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小，同意公司为其提供担保，并提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，本公司实际发生累计对外担保余额(不包括本次担保金额)为人民币37006万元，全部为对公司全资子公司和控股子公司的担保。

  如包括本次公告的新增担保数量，截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币67006万元，占公司经审计的2012年度合并会计报表净资产的49.57%。本公司无逾期对外担保。

  六、备查文件目录

  1、安徽水利第六届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十四日

  证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2013-040

  安徽水利开发股份有限公司关于召开

  2014年度第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年1月9日

  ●股权登记日：2014年1月6日

  ●本次股东大会不提供网络投票

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司第六届董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2014年1月9日上午9：30

  （四）会议的表决方式：现场投票方式

  （五）现场会议地点：公司总部一号会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

  该议案详见2013年12月25日上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报已披露相关公告。上述议案的详细内容公司请参考即将披露的安徽水利2014年第一次临时股东大会会议资料。

  三、会议出席对象

  （一）2014年1月6日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记办法

  （一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  （二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

  （三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2014年1月8日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

  （四）登记时间：2014年1月8日上午9:00-下午5:00

  （五）登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。

  联系人：赵作平 储诚焰

  电话：0552-3950553 传真0552-3950276

  五、其他事项：

  （一）公司不接受股东以电话方式进行登记；

  （二）会期半天,与会股东交通及食宿费自理。

  特此通知。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十四日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权如下：

  ■

  委托人(签名)： 受委托人(签名)：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 受托人股东帐户号：

  2014年 月 日

  备注：1、上述各审议议案委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，多选视作弃权。

  2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

  3、本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。