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    三一重工股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的公告
    2013-12-25       来源:上海证券报      

      证券代码:600031 证券简称:三一重工公告编号:2013-027

      三一重工股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2013年12月24日审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的议案》,确定2013年12月24日为授予日,向激励对象授予预留的股票期权。现将有关事项公告如下:

    一、公司股权激励计划的简述

    1、2012年11月6日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》;公司独立董事对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见;湖南启元律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证,并出具了法律意见书。公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。上述会议之后,公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

    2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,并于2012年12月5日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)及其摘要,公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

    3、2012年12月21日,公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会,会议以特别决议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    4、2012年12月24日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年12月24日。独立董事对本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见,同意本次股票期权激励的授予日为2012年12月24日,限制性股票的授予日为2012年12月24日,并同意向符合授权条件的激励对象授予17637.2万份权益。其中:首次授予2473位激励对象授予13806.01万份股票期权及2282.19万股限制性股票,预留1549万份股票期权将在首次授予日起一年内一次完成授予。同日,公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

    在首次授予过程中,有5名激励对象自愿放弃获授的股票期权69.19万份,有11名激励对象自愿放弃获授的限制性股票2.4万股。公司最终授予1363名激励对象限制性股票2279.79万股,授予价格4.69元/股;授予2063名激励对象的股票期权13736.82万份,行权价格为9.38元。

    5、2013年1月29日,公司对部分股权激励对象名单进行更正。

    6、2013年1月31日,公司完成限制性股票登记手续,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

    7、2013年12月24日,公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的议案》,确定2013年12月24日为授予日,向符合激励条件的371名激励对象授予预留股权1549万份。

    二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足情况说明

    (一)授予条件

    (1)公司未发生以下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

    ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

    ③中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生以下任一情形:

    ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

    ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

    ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

    ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    (二)董事会关于授予条件满足情况的说明

    1、经董事会审核,公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

    2、经董事会审核,所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员;所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

    董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予股权激励的情形,且授予激励对象均符合激励计划规定的权益获授条件。

    三、实施股权激励的方式及股票来源

    1、本次实施股权激励的方式是股票期权,股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

    2、根据公司激励计划和《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定,公司预留股票期权已获批准。

    3、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

    四、本次预留股票期权的授予情况

    1、2013年12月24日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的议案》,董事会认为《激励计划》规定的预留股票期权授予条件已经成就,决定向符合激励条件的371名激励对象授予预留股权1549万份。

    2、本次预留股票期权的激励对象名单详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    3、预留期权的授权日由授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日,且不得为下列区间日:

    (1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

    (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

    (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    经核查,本次预留股票期权的授予日2013年12月24日符合公司《激励计划》的规定。

    4、预留期权的行权价格的确定方法

    预留期权在授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者:

    (1)董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价6.38元;

    (2)董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价7.05元。

    根据规定,本次预留股票期权的行权价格为7.05元。

    5、预留期权的行权安排

    预留部分的股票期权自相应的授权日起满18个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权,行权时间如下表所示:

    行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例
    第一个行权期自预留部分期权的授予日起18个月后的首个交易日起至相应的授予日起30个月内的最后一个交易日当日止10%
    第二个行权期自预留部分期权的授予日起30个月后的首个交易日起至相应的授予日起42个月内的最后一个交易日当日止35%
    第三个行权期自预留部分期权的授予日起42个月后的首个交易日起至相应的授予日起54个月内的最后一个交易日当日止55%

    本计划预留的股票期权的行权条件如下:

    (1)公司业绩考核要求

    行权期业绩考核目标
    第一个行权期2013年度净利润相比2012年度增长不低于10%
    第二个行权期2014年度净利润相比2013年度增长不低于10%
    第三个行权期2015年度净利润相比2014年度增长不低于10%

    股票期权等待期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润;

    由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

    若行权期内任何一期未达到行权条件,则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一年,在下一年达到行权条件时一并行权。若下一年仍未达到行权条件,公司有权不予行权并注销。

    (2)个人业绩考核要求

    首先,激励对象所在职能总部、事业部和子公司需完成与公司签订的绩效合约的考核要求,且为合格以上。未达标的职能总部、事业部和子公司的激励对象不得行权。

    其次,根据公司制定的《三一重工股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上,才能部分或全额行权当期激励股份,具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。行权期考核若为不合格,则取消当期行权额度,期权份额由公司统一注销。

    五、预留股票期权授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次预留股票期权对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留股票期权的授予日为2013年12月24日,根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。

    经测算,预计股票期权激励成本为1480.52万元,则2013年-2017年预留股票期权成本摊销情况见下表:

    需摊销的总费用(万元)2013年

    (万元)

    2014年

    (万元)

    2015年

    (万元)

    2016年

    (万元)

    2017年

    (万元)

    1480.5210.14538.62487.42332.39111.95

    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

    1、董事会确定公司预留股票期权的授予日为2013年12月24日,该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》(以下简称“《备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定。同时,本次授予对象也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。

    2、公司确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    综上,独立董事一致同意公司本次预留股票期权的授予日为2013年12月24日,同意本次预留股票期权所确定的激励对象获授股票期权。

    七、监事会对激励对象名单等核实的情况

    监事会对本次预留股票期权中的激励对象进行核实,认为:列入公司预留股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》、《备忘录》规定的激励对象条件,符合公司激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次预留股票期权对象的主体资格合法、有效。

    八、律师意见

    湖南启元律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书,认为:截至本法律意见书出具之日,公司已根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录》及《公司章程》的规定为本次股票期权授予履行了必要的法律程序,本次股票期权授予已获得必要的批准与授权;截至本法律意见书出具之日,公司符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划(草案修订稿)》规定的股票期权授予条件,公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划(草案修订稿)》的规定;本次股票期权授予的授权日的确定符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划(草案修订稿)》的规定;公司本次股票期权授予的激励对象人数与股票期权数量符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划(草案修订稿)》的规定;本次股票期权授予的行权及授予价格的确定符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划(草案修订稿)》的规定。

    九、备查文件

    1、第五届董事会第四次会议决议

    2、第五届监事会第四次会议决议

    3、独立董事意见

    4、湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书

    特此公告

    三一重工股份有限公司

    二〇一三年十二月二十四日