第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2013－045
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
转债代码：110024 转债简称：隧道转债
上海隧道工程股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十次会议，于2013年12月20日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2013年12月25日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到10名，董事张忠因公出差，委托董事杨磊代为行使表决权，3名监事和4名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长杨磊主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、关于免去杨磊先生公司董事长及董事职务并选举张焰先生为公司董事的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
因杨磊先生工作变动，其本人向董事会提出请求辞去公司董事长及董事职务，为此，公司董事会决定免去杨磊先生公司董事长及董事职务，免去董事职务还将提交股东大会审议。公司及董事会衷心感谢杨磊先生在任职期间为公司所做出的贡献。
同时，因公司原董事长、董事杨磊先生提出辞职，公司董事会董事人数将低于公司章程规定的人数。因此，公司控股股东上海城建（集团）公司推荐张焰先生为公司董事候选人。该董事候选人经公司董事会提名委员会审核，同意提交公司董事会审议。
此议案提交2014年第一次临时股东大会审议。
二、关于上海基础设施建设发展有限公司投资长沙市万家丽路快速化改造工程项目的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案提交2014年第一次临时股东大会审议，详见“上海隧道工程股份有限公司对外投资公告”。
三、关于上海基础设施建设发展有限公司投资淮安市现代有轨电车一期工程项目的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案提交2014年第一次临时股东大会审议，详见“上海隧道工程股份有限公司对外投资公告”。
四、关于免去沈永东先生公司副总经理职务的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
因沈永东先生工作变动，公司董事会决定免去沈永东先生公司副总经理职务。
五、关于召开2014年第一次临时股东大会的决定（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
详见“上海隧道工程股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的公告”。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2013年12月26日
附1：董事候选人简历
张焰，男，1961年1月出生，本科，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司第三分公司经理；上海隧道工程股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理；上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记、总经理、董事长；上海申通地铁集团有限公司副总裁。现任上海城建（集团）公司总裁、党委副书记。
附2：独立董事关于董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海隧道工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海隧道工程股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司第七届董事会第十次会议的《关于免去杨磊先生公司董事长及董事职务并选举张焰先生为公司董事的议案》，发表独立意见如下：
1、上海隧道工程股份有限公司张焰董事候选人提名程序合法有效。
2、在了解了张焰董事候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、同意将《关于免去杨磊先生公司董事长及董事职务并选举张焰先生为公司董事的议案》提交公司董事会和股东大会审议。
独立董事：凌承进、潘跃新、周骏、李永盛
2013 年12月25日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2013－046
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
转债代码：110024 转债简称：隧道转债
上海隧道工程股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称及金额：
长沙市万家丽路快速化改造工程项目总投资约人民币42.22亿元（具体金额以后期签订的合同为准）。
淮安市现代有轨电车一期工程项目总投资约人民币37亿元（具体金额以后期签订的合同为准）。
2、特别风险提示：
（1）投资标的本身存在的风险：工程施工风险、项目回购风险、股权转让模式风险、资金风险。
（2）投资可能未获批准的风险：该项目需公司股东大会审议通过后方可实施。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
（1）长沙市万家丽路快速化改造工程项目总投资约人民币42.22亿元（具体金额以后期签订的合同为准），拟由我公司全资子公司上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“基建公司”）与公司全资子公司上海城建市政工程（集团）有限公司（以下简称“城建市政”）和上海城市建设设计研究总院（以下简称“城建设计院”）组成联合体进行投标本项目。中标后基建公司将设立专门的项目公司作为本项目合同乙方运作该项目。
（2）淮安市现代有轨电车一期工程项目总投资约人民币37亿元（具体金额以后期签订的合同为准），拟由我公司全资子公司基建公司与城建市政、城建设计院组成联合体实施该项目。中标后基建公司将设立专门的项目公司作为本项目合同乙方运作该项目。
2、董事会审议情况：
2013年12月25日公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于上海基础设施建设发展有限公司投资长沙市万家丽路快速化改造工程项目的议案》以及《关于上海基础设施建设发展有限公司投资淮安市现代有轨电车一期工程项目的议案》。
3、以上两项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资项目介绍
公司董事会对以下两个项目的基本情况做了充分的研究，经讨论后同意实施该项目。
（一）长沙市万家丽路快速化改造工程项目
1、项目相关方介绍：
（1）长沙市市政设施建设管理局：是湖南省长沙市市政府直属职能部门，主要负责市政府投资建设项目的组织实施和代建管理等工作。
（2）上海基础设施建设发展有限公司：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；法定代表人为沈培良；注册资本人民币25亿元，为本公司全资子公司。经营范围为基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，建设项目开发等。
（3）上海城建市政工程（集团）有限公司：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；法定代表人为周松；注册资本人民币6.1亿元，为本公司全资子公司。经营范围为市政及建筑工程承包施工。
（4）上海城市建设设计研究总院：企业类型为股份公司；注册地为上海；法定代表人为王炯；注册资本1.4亿元，为本公司全资子公司。经营范围为市政工程设计及地质勘察。
（5）上海城建股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“城建基金”）：企业类型为有限责任公司；注册资金人民币500万元，为基建公司全资子公司，注册地为深圳前海深港现代服务业合作区，法定代表人沈培良，经营范围为发起设立股权基金，管理股权基金，基础设施投资，投资咨询，财务咨询（除代理记账），资产管理，企业管理咨询。
2、投资标的基本情况：
长沙市万家丽路快速化改造工程项目是长沙市城区快速路系统的重要组成部分，构成中心城区辅环，对改善长沙市主城区交通出行条件具有重要意义。项目南起湘府路，北至福元路，路线长约16.5公里，拟全线设置主线双向六车道高架桥。
3、投资模式：
经长沙市政府批准，本项目采用投资加设计施工总承包模式运作，长沙市市政设施建设管理局为本项目甲方，全权负责本项目招商、前期动拆迁及完工后回购事宜。
该项目中标后将拟由项目实施主体基建公司设立专门的项目公司作为本项目合同乙方。项目公司注册资金10亿元分批到位，首期到位2亿元，由基建公司自筹资金出资，占注册资金的20%；注册资金全部到位后，基建公司出资占注册资金的比例大于等于20%小于等于50%；其余注册资本金由合伙基金出资，合伙基金出资占注册资金的比例大于等于50%小于等于80%。合伙基金由城建基金负责日常管理。其余项目所需资金由项目公司贷款。
该项目总投资期限为5.5年，包含工程建设期1.5年及回购期4年；项目计划于2013年12月开工。目前已完成项目立项、可行性研究报告等前期手续。预计本项目内部收益率约为9.46%。
（二）淮安市现代有轨电车一期工程项目
1、项目相关方介绍：
（1）淮安市交通局：是江苏省淮安市市政府直属职能部门，主要负责全市道路、水路运输行业的管理和协调参与交通运输建设资金筹集等工作。
（2）上海基础设施建设发展有限公司：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；法定代表人为沈培良；注册资本人民币25亿元，为本公司全资子公司。经营范围为基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，建设项目开发等。
（3）上海城建市政工程（集团）有限公司：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；法定代表人为周松；注册资本人民币6.1亿元，为本公司全资子公司。经营范围为市政及建筑工程承包施工。
（4）上海城市建设设计研究总院：企业类型为股份公司；注册地为上海；法定代表人为王炯；注册资本1.4亿元，为本公司全资子公司。经营范围为市政工程设计及地质勘察。
（5）上海城建股权投资基金管理（深圳）有限公司：企业类型为有限责任公司；注册资金人民币500万元，为基建公司全资子公司，注册地为深圳前海深港现代服务业合作区，法定代表人沈培良，经营范围为发起设立股权基金，管理股权基金，基础设施投资，投资咨询，财务咨询（除代理记账），资产管理，企业管理咨询。
2、投资标的基本情况：
淮安市现代有轨电车一期工程项目将服务淮安市级商业区、商务区、行政办公区以及淮安区，并成为淮安城市主轴线的重要支撑。线路起点为淮海北路体育馆站，终点为商贸城站。线路总长度约为 20.3km，全线均为地面线，共设车站23座，平均站间距923m。
3、投资模式：
经淮安市政府批准，本项目采用BOT加股权转让模式运作，淮安市交通局为本项目甲方，将与项目公司签订《特许经营权合同(即BOT协议)》，并明确在项目建设期结束后，由项目甲方指定的单位按约定原则通过股权回购的方式回购项目公司股权。
该项目中标后将拟由项目实施主体基建公司设立专门的项目公司作为本项目合同乙方。项目公司注册资金10亿元分批到位，首期到位2亿元，由基建公司自筹资金出资，占注册资金的20%；注册资金全部到位后，基建公司出资占注册资金的比例大于等于20%小于等于50%；其余注册资本金由合伙基金出资，合伙基金出资占注册资金的比例大于等于50%小于等于80%。合伙基金由城建基金负责日常管理。其余项目所需资金由项目公司贷款。
总投资期限为6.5年，包含工程建设期1.5年及项目股权转让期5年，项目计划于2014年1月开工。项目目前已完成项目建议书和可行性研究报告等前期手续。预计本项目内部收益率约为9.47%。
三、对外投资合同的主要内容
公司已参与了长沙市万家丽路快速化改造工程项目和淮安市现代有轨电车一期工程项目招投标，但尚未取得正式中标文件，因此目前尚未签订具体投资合同。公司董事会已审议通过上述两项目，并将提交股东大会审议通过后授权公司董事会实施。若股东大会审议通过，公司将授权基建公司具体负责实施并与相关方洽谈合同细节，及签订具体投资项目合同。
四、对外投资对上市公司的影响
（1）有利于开拓新区域市场
此次公司对外投资为外地市场的又一次开拓，尤其是长沙地区为首次开展业务。如上述项目顺利实施，不仅能带动公司后续投资业务的发展，还能带动上市公司投资设计施工一体化业务在业务参与地区的发展。同时，长沙市为湖南省省会城市，对于公司在该地区树立综合服务商的品牌形象具有战略意义。
（2）有利于提高公司整体效益
上述两个项目均采用投资、设计、建设一体化模式运作，乙方参与公司均为上市公司全资子公司，通过投资与施工联动，有效带动上市公司体内投资和施工业务整体发展。
（3）有利于新领域市场拓展
现代有轨电车有别于传统公共交通，有载客量大、安全舒适、快速便捷、绿色环保和节能减排的特点。公司目前已经在全国范围内有轨电车设计领域较为领先，若该项目顺利实施，将有利于上市公司在该市场领域的进一步拓展，为公司今后在全国各地区有轨电车总承包项目的承接积累更多的经验。
（4）有利于公司对外模式多元化
淮安市现代有轨电车一期工程项目是上市公司首次采用BOT加股权转让模式运作的项目，为公司对外投资领域的又一次新的尝试。如项目成功运作，将拓展公司投资业务模式。同时，两项目首次引入合伙基金参与项目投资，拓宽了投资业务融资渠道，有利于投资业务长远发展，提升综合效益。
五、项目风险分析：
（1）工程建设风险
长沙项目位于长沙市中心，是长沙城区内的主要干道，车流量十分密集，该项目建设期为18个月，全长16.5公里，涉及管线迁改等工作协调难度较大，可能会对工期造成影响，由于该项目建设期回购收益包干，工期延后将直接影响到投资收益。
对策：
公司在城市高架项目的建设上具备丰富的实施经验，针对本项目特点配备了强有力的项目建设团队，确保项目的顺利实施。
（2）项目回购风险
长沙项目回购资金来源列入财政预算，一旦回购出现问题，公司将面临回购风险。
对策：
考虑在项目形成应收账款后，通过资产证券化、发行信托产品等方式进行应收账款的表外处理。
（3）股权转让模式风险
BOT+股权转让模式是公司的首次尝试，相关股权转让环节、交割环节、权利责任移交等环节需要进一步沟通解决的。
对策：
公司前期通过与国资委、产权交易所、律师等进行了深入的沟通工作，就具体的操作细节进行了探讨，基本确定了股权交易的思路和操作步骤，并将在股权（预）转让协议中予以明确，确保交割的顺利进行。
六、备查文件
上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十次会议决议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2013年12月26日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2013－047
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
转债代码：110024 转债简称：隧道转债
上海隧道工程股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年1月13日下午14:00
●股权登记日：2014年1月6日
●本次会议不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：上海隧道工程股份有限公司董事会
（三）会议召开时间：2014年1月13日下午14:00
（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票方式
（五）会议地点：上海市徐汇区东安路8号上海青松城大酒店4楼劲松厅
二、 会议审议事项
1、 审议《关于免去杨磊先生公司董事职务并选举张焰先生为公 司董事的议案》；
2、 审议《关于上海基础设施建设发展有限公司投资长沙市万家丽路快速化改造工程项目的议案》；
3、 审议《关于上海基础设施建设发展有限公司投资淮安市现代有轨电车一期工程项目的议案》。
以上议案请见2013年12月26日在上海证券交易所网站、上海证券报及中国证券报披露的《上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》和《上海隧道工程股份有限公司对外投资公告》。
三、会议出席对象
1、2014年1月6日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东或其授权代理人，授权代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的金茂律师事务所律师。
四、会议登记方式及注意事项
凡符合出席条件的全体股东应于2014年1月13日下午13:30-14:00，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权委托书、受托人身份证前往会议地点办理参会登记签到手续。为保证会议正常进行，14:30以后大会不再接受股东登记。
根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办〖2002〗001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益。
五、公司联系地址：上海市大连路118号
邮编：200082 联系电话：021-65419590
传真：021-65419227 联系人：张晔侃先生
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2013年12月26日
附:
授权委托书
上海隧道工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月13日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于免去杨磊先生公司董事职务并选举张焰先生为公司董事的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于上海基础设施建设发展有限公司投资长沙市万家丽路快速化改造工程项目的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于上海基础设施建设发展有限公司投资淮安市现代有轨电车一期工程项目的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。