证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：临2013-61

  西安航空动力股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：现场会议召开时间为2013年12月25日（星期三）14:15；网络投票时间为2013年12月25日（星期三）9:30-11:30、13:00-15:00。

（二）召开地点：西安市未央区天鼎大酒店一楼会议室

（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（四）出席情况：

出席会议的股东和代理人人数（包括现场和网络方式）	226
所持有表决权的股份总数（股）	640917149
占公司有表决权股份总数的比例（%）	58.82%
通过网络投票出席会议的股东人数	215
所持有表决权的股份数（股）	57465224
占公司有表决权股份总数的比例（%）	5.27%

（五）表决方式：本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（六）会议主持人：本次股东大会由公司副董事长张民生先生主持。

（七）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事12人，出席5人，副董事长张民生先生出席并主持会议，董事宁福顺先生，董事、董事会秘书赵岳先生，独立董事池耀宗先生、鲍卉芳女士出席会议。公司董事长庞为先生、董事王良先生、彭建武先生、赵朝晖先生、孙再华先生因工作原因无法出席本次股东大会，独立董事刘志新先生、杨嵘女士因在外出差，无法出席本次股东大会；公司在任监事5人，出席2人，监事王文强先生、杨玉堂先生出席会议。监事会主席杨先锋先生因工作原因无法出席本次股东大会，监事苏萍女士、杨继业先生因公出差，无法出席本次股东大会。公司总会计师穆雅石先生列席会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	赞成票数	赞成比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	640154076	99.88	57030	0.01	706043	0.11	是
2	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》	59826764	98.63	57030	0.09	773243	1.28	是
3	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》	\
3.1	本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案	59737564	98.48	243330	0.40	676143	1.12	是
3.2	本次发行股份的种类和面值	59737564	98.48	153330	0.25	766143	1.27	是
3.3	本次股份发行的方式	59752964	98.51	345873	0.57	558200	0.92	是
3.4	本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象	59721964	98.46	329630	0.54	605443	1.00	是
3.5	发行价格与定价依据	59714664	98.45	271830	0.45	670543	1.10	是
3.6	发行数量	59737564	98.48	143930	0.24	775543	1.28	是
3.7	本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格	59714664	98.45	166830	0.28	775543	1.27	是
3.8	评估基准日至资产交割日期间损益的归属	59737564	98.48	143930	0.24	775543	1.28	是
3.9	标的资产的过户及违约责任	59737564	98.48	143930	0.24	775543	1.28	是
3.10	限售期	59737564	98.48	143930	0.24	775543	1.28	是
3.11	配套融资资金用途	59737564	98.48	143930	0.24	775543	1.28	是
3.12	上市地点	59737564	98.48	143930	0.24	775543	1.28	是
3.13	本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排	59714664	98.45	166830	0.28	775543	1.27	是
3.14	决议有效期	59737564	98.48	143930	0.24	775543	1.28	是

4	《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书>及其摘要的议案》	59742364	98.49	57030	0.09	857643	1.42	是
5	《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议>的议案》	59742364	98.49	57030	0.09	857643	1.42	是
6	《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》	59742364	98.49	57030	0.09	857643	1.42	是
7	《关于签订附生效条件的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协议>的议案》	59742364	98.49	57030	0.09	857643	1.42	是
8	《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	59742364	98.49	57030	0.09	857643	1.42	是
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	59742364	98.49	74630	0.12	840043	1.39	是
10	《关于变更外部审计师的议案》	640002476	99.86	57030	0.01	857643	0.13	是
11	《关于修改公司章程的议案》	640002476	99.86	57030	0.01	857643	0.13	是

议案2至议案9涉及关联交易事项，控股股东西安航空发动机（集团）有限公司回避了表决，前述关联股东合计持有的公司580,260,112股股份不纳入该等议案有表决权股份总数。

议案1至议案6以及议案11为特别决议事项，已经获得出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市嘉源律师事务所黄小雨律师和王飞律师现场见证，并为本次会议出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

四、备查文件目录

1、西安航空动力股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议

2、北京市嘉源律师事务所关于西安航空动力股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书

西安航空动力股份有限公司

董事会

2013年12月25日